附件：

账户监管协议书

xx年12月

账户监管协议书

合同编号：xx年xx（集）监xx字第002号本《账户监管协议书》（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在(市) 签署

甲方：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司

乙方（监管银行）：中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行

鉴于：

xx信托有限责任公司（以下简称“xx信托”）拟通过信托计划资金对甲方增加注册资本人民币捌亿元整（￥800,000,000.00元）(以实际增资金额为准），并成为甲方股东之一，甲方、xx信托、x省xx新区xx新城管委会（以下简称“xx管委会”）、xx国际信托有限公司已签署《增资扩股协议》（编号为xx年xx（集）股xx字第001号）；甲方、xx信托、xx管委会已签署《远期股权转让协议》（编号为xx年xx（集）股xx字第002号）。

为保证资金专款专用，实现资金良性循环，xx信托与甲方签订了《信托资金支用监管合同》，由甲方自行安排监管银行对信托资金的使用进行监管。现由乙方担任上述信托资金的监管银行，并承担本协议项下的监管工作。甲、乙双方经友好协商，特签订本协议，以并共同遵守。

第一条监管账户的开立

甲方在乙方按有关规定开立专用账户作为监管账户，账户信息如下：

账户名称：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司账号：___________________________

开户行：___________________________

该监管账户用于接收xx信托提供的信托资金。该账户内的资金用于xx新城城镇化建设项目-“xx”项目的建设，不能用于其他项目或其他业务投资。本监管账户不得支取现金，不开通网上银行转账功能。

第二条监管账户存放资金的范围

信托资金需全部存入该监管账户。

第三条监管账户资金的监管和审批程序

3.1支用款项需逐笔经监管银行进行审核后报xx信托复核，复核通过后予以放款。

3.2支用款项需附相应资料（包括但不限于合同、采购订单）。

3.3 甲方需要用款时，应向乙方提交《监管账户用款申请审查表》（见附件一），并提供相应资料（包括但不限于合同、采购订单），并加盖甲方公章确认。

3.4乙方收到甲方提交的《监管账户用款申请审查表》及相关合同、凭证、单据等资料后应当先行进行形式审核，审核内容包括但不限于：甲方用款是否专款专用。

3.5乙方经过形式审核，若确认甲方此次提交的《监管账户用款申请审查表》所列资金支用申请符合本协议约定，后应在《监管账户用款申请表》上盖章（乙方预留印鉴见附件四；若乙方就履行监管职责所盖章均为其公章，可以不预留印鉴。）后将该申请表以及相应资料转交xx信托复核后甲方可支用相应资金；若乙方认为上述《监管账户用款申请表》所列资金支用申请不符合本协议约定的，应当拒绝甲方此次资金支用申请并向甲方说明理由，并立即书面通知xx信托。

xx信托对于乙方依据本协议做出的决定享有否决的权利，最终以xx 信托审核结论为准。

3.6xx信托就《监管账户用款申请审查表》在乙方处预留有权签字人员签字样本（见附件五）。乙方根据经xx信托批准的《监管账户用款申请审查表》受理甲方支用专用账户（即“监管账户”，下同）的资金。乙方与xx信托可以以传真件或扫描件传递《监管账户用款申请审查表》以及相关资料；但该申请表及相关资料的原件应当由乙方留存备查。

3.7本协议第3.6款所列有权签字人未经xx信托书面同意不得变更。变更有权签字人的通知应当加盖xx信托的公章或合同专用章；该等变更均自乙方收到变更通知之时起生效。

3.8乙方变更预留印鉴的通知，应当加盖乙方公章并发送给xx 信托；该等变更自xx信托收到通知之时起生效。

第四条对甲方在《增资扩股协议》、《远期股权转让协议》项下的应付款项，甲方授权乙方接到xx信托划款通知（附件二）从监管账户上直接扣收。甲方对此无任何异议。

第五条甲方的义务

5.1甲方应积极配合乙方及xx信托对资金进行封闭管理，对监管账户资金进行全程监控。对于xx信托要求提供的有关经营、销售情况及有关报表，甲方应及时如实提供，不得隐瞒；甲方出现前述不提供或有隐瞒情形的，xx信托有权宣布提前退出，甲方需无条件按照《远期股权转让协议》中的约定执行。

5.2甲方应按季度将信托资金资金使用情况进度等以报告形式告知xx信托，确保信托资金运用透明化。

第六条乙方的义务

6.1乙方应及时为甲方开立监管账户。