5、草拟合同
✓ 1、出具法律意见书。法律意见书是在资产评估之后，最后谈判和签订 《股权转让合同》前，律师向委托人出具的综合性法律文件，是实施股 权转让最后谈判和签订《股权转让合同》重要参考文书。法律意见书的 主要内容：（1）实施股权转让所依据的国家法律法规、相关政策及产业 政策、地方性法规等；（2）对股权转让公司的性质及主体资格合法性的 审查意见；（3）对受让方的性质及主体资格合法性的审查意见；（4） 对股权转让公司的有关文件的审查意见；（5）对股权转让公司债权债务 清单的审查意见；（6）对股权转让公司各项权能的审查意见；（7）对 资产评估机构的评估报告的审查意见；（8）股权转让的优惠政策；（9） 对确定的转让方式提出法律意见；（10）对股权转让合同的原则性意见。
有限责任公司股权转让中的税收 及法律实务091115x段
1 第一章 股权转让的主要特征
✓ 股权转让的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 ✓ 股权转让的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；
换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。 ✓ 在股权转让的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也
✓ 3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评 估机构。 4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目 前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。 现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格 标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部 新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资 产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。
✓ 2、审查有关财产。 （1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。 （3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，
到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债 权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。 可以借助于会计师的工作基础。
股权转让所需工商材料
（五）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股 东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发 起人加盖公章）；
（六）新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业法 人提交营业执照正副本复印件；事业法人提交事业法人登记 证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非 企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份
✓ 在进行股权转让时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于 准确地确认： 目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公 司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主 体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问 题。
3 第三章 股权转让的实务
1、转让方案的设计
✓ 股权转让作为一种特殊的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权转让 的概念上模糊不清，这就需要我们律师及会计师认真分析股权转让双方的企 业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。
✓ 资产收购还是股权收购？
2、审查目标公司的主体资格
5、草拟合同
股权转让所需工商材料
根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国 公司登以下材料： （一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖 公章）； （二）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加 盖公章）； （三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》
3、审查目标公司的有关文件和财产
✓ 1、审查有关文件。 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的
真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权转让的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权转让（股权转让）的限制、程序性规定等； 审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。
构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施 细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才 有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。
2、资产评估机构的评估能力。股权转让过程中，涉及的企业资产既有 固定资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质 不同，资产类型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估
（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。 （5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导 致受让方在受让后承担不必要的债务。
4、资产评估
✓ 资产评估有时是必需的，比如国有企业股权转让时。 股权转让的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律
师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准： 1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机
可以是公司以外的个人或组织。
2 第二章 股权转让的主要程序
股权转让工作流程
✓ 股权转让工作基本程序为: 1、购买方与目标公司或其股东进行洽谈，初
步了解情况，进而达成购买意向，签订购买意 向书。
2、购买方在目标公司的协助下对目标公司的 资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，
股权转让工作流程
4、收购双方正式谈判，协商签订转让合同。 5、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于 转让事宜的审批程序。 6、双方根据法律、法规的要求，将转让合同交有关部门批准或备案。 7、转让合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转 移手续。