保密协议

合同编号：

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鉴于甲乙双方在合作的可行性探讨及合作过程中，双方同意向对方披露必要的保密信息，经友好协商，达成以下协议：

第一条“保密信息”指本协议的一方（“披露方”）直接地或间接地（如通过其关联方或代理人）向另一方（以下称为“接受方”）披露或提供的任何及所有专属于披露方或其关联方所有的信息，包括但不限于商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据以及其它技术和商业信息。披露此类保密信息的方式包括但不限于信函、传真、备忘录、纪要、协议、合同、报告、手册、软件代码、图纸、电子邮件等，或以口头方式披露的其他信息。

“保密信息”不包括任何已出版的或以其它形式处于公有领域的信息，以及在披露时接受方通过其它合法途径已获得的信息。

“关联方”是指，就一方而言； (1)被该方在其董事会至少占有一个席位的公司实体；或 (2) 该方是普通合作伙伴的合伙组织或合资企业；或 (3) 控制该方，受该方控制，或与该方受同一控制之任何实体。前述“控制”指直接或间接地拥有或控制该公司或其他类型实体50%以上有表决权的股本。

第二条接受方应对保密信息进行保密，仅可将保密信息用于双方合作项目的目的，仅在为实现此目的而必要的情况下复制保密信息，将保密信息的披露范围仅限于有必要获知的员工、接受方的法律顾问及财务顾问，在未经对方事先书面同意的情况下，不得将保密信息披露给任何第三方。不过，接受方可以将对方提供的保密信息披露给接受方控制和接受方受其控制的关联方，但前提条件是：

上述关联方有必要知道该保密信息，已被告知其保密性质，并同意本协议所有条款均对其具有约束力；并且，在发生上述披露行为的情况下，接受方仍要对关联方违禁披露或任何保密信息的任何违禁使用行为承担责任。

保密信息接受方具体义务如下：

（一）采取足够的措施保护披露方的保密信息，不将对方的保密信息向任何第三方公开、转让、许可，也不以其它方式使得无权接触该信息的单位或个人接触该信息。

（二）应约束其接触本保密信息的员工遵守保密义务。

（三）如果双方经前期可行性探讨后未能建立合作关系，则接受方不能使用披露方的保密信息。

第三条接受方应当对保密信息披露方提供的保密信息进行保密，但是法律法规及政府相关部门要求披露的除外。

第四条双方确认，本协议任何条款不构成对保密信息的转让或许可，接受方也不能在本协议目的之外使用本保密信息。双方应对其使用保密信息行为自行负责，披露方不对任何信息的准确性、可靠性、新颖性、完整性或适合任何特定用途之情况提供任何担保。

第五条双方确认本协议下保密信息的所有权归披露方所有。在实际可操作的情况下，应披露方的书面要求，接受方应归还所有保密信息。

第六条无论是本协议，还是保密信息的披露或接受，均不应构成或意味着一方购买任何产品或服务的承诺或意图，或一方与对方达成其他任何业务合作的承诺。

第七条在不影响本协议中有关保密的条款和限制使用承诺的情况下，本协议之任何内容不应被解释为限制或禁止任何一方正常开展业务。另外，本协议不视为妨碍一方和任何第三方进行为履行本合同全部或者部分目的而开展活动。

第八条本协议自双方有权签字人签字或盖人名章并加盖公章之日起生效，对签署双方及其关联企业、子公司及其继受者均具有约束力,本协议之全部内容均不得以书面或口头等方式向任何第三方披露。如任何保密信息因接受方之外的原因成为公知信息，则本协议对该部分保密信息自动失效。

本协议包含双方关于此事项的全部约定。双方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。本协议的任何修改

须以书面方式作出并经双方有权签字人签字或盖人名章并加盖公章才能生效。

第九条一方未行使、迟延行使或部分行使其权利，并不意味该权利被放弃；某一权利不行使并不意味着其它权利被放弃。如果本协议任何条款经法院判决或经仲裁机构裁决无效，其它条款继续有效。

第十条如果一方违反本协议，另一方有权要求对方赔偿本方的全部经济损失，并可采取其它必要的补救措施。

第十一条与本协议有关的任何纠纷或争议应通过友好协商解决。如不能协商解决，双方同意向甲方所在地人民法院提起诉讼。本协议受中华人民共和国法律管辖。

第十二条本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下为签字页）