上海陆家嘴金融贸易区股份开发有限公司
内控实施方案
根据沪证监公司字[2012]41号《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》，为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据财政部等五部委印发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，公司董事会和管理层对此高度重视，将其作为本公司战略和管理升级的重大举措、机遇和挑战，并根据自身情况拟定了《内部控制规范实施工作方案》，工作方案具体如下：
一、公司基本情况介绍
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（简称“陆家嘴”，A股代码：600663，B股代码：900932）成立于1992年，公司所发行的A股和B股分别于1993年6月28日和1994年11月22日在上海证券交易所上市交易。

公司经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、组织保障
为了有力推动内控体系建设工作，按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司成立了内控规范领导小组，组长由董事长担任，执行组长由副董事长担任，公司管理层成员均担任组员，内控监督工作由公司监事会主席负责。

公司在内控规范领导小组的基础上，又成立了内控规范实施工作小组，具体负责执行和开展内控实施工作。

组长由副董事长担任，第一副组长由分管副总经理担任，副组长由财务总监、审计室主任和董事会秘书担任，财务部总经理、证
券事务代表、审计室、财务部相关人员担任组员。

三、 内控建设工作计划
（一）内部控制体系建设背景
公司历来注重内部控制制度建设，以规避运营风险和战略风险。

公司及下属子公司以《企业内部控制基本规范》为标准，已经初步建立了符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系等。

（二）内部控制建设工作目标及范围
1、内控建设工作目标。

本次内控建设是由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
1) 提高经营的效率和效果；
2) 合理保证财务报告和相关信息的真实完整；
3) 合理保证公司经营管理合法合规；
4) 合理保证资产安全；
5) 促进公司实现发展战略。

2、确定内控实施范围。

考虑到公司业务覆盖广的特点，根据内控合规及外部监管的基本要求，公司拟分阶段建立内部控制体系，为内部控制审计做好准备。

公司房地产开发项目主要通过公司及下属上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）分别或联合投资而进行，为此公司计划首先从该两个公司进行内部控制体系建设，之后逐步分阶段推广至其他下属子公司。

第一阶段第一阶段试点试点试点：：
根据收入重要性原则，在公司下属子公司范围内，选取联合公司作为试点公
司，选取其具有代表性的三个试点业务流程：财务报告与结算、工程项目和公司层面控制流程。

通过本阶段试点探索出一套适合公司的内控体系建设方法，以建立完善与财务报告相关的内控体系为目标，达到内控监管要求。

第二阶段第二阶段推广推广推广：：
将第一阶段试点工作探索出的方法进行推广。

首先，在联合公司进行推广，并就主要业务流程中发现缺陷点并进行整改。

其次，在公司进行推广，建立健全内控体系，其中包括下属子公司管控流程，建立起从公司角度对下属子公司管理的内控体系。

最后，在2012年底之前达到收入重要性水平比例要求，并就缺陷进行全面整改，为内控审计做好充分准备。

第三阶段全面铺开第三阶段全面铺开：：
积累第一、第二阶段经验基础上，在2013年在其他重要下属子公司分时间段分步骤展开全面铺开工作。

（三）内控工作小组试点方法
1、公司层面控制。

根据公司内部控制框架以及《企业内部控制基本规范》所要求的内部控制的五个关键要素（包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督）对公司层面的流程进行梳理及对标；识别公司层面控制变动情况，结合公司前期内部控制工作成果，编制风险清单；
2、流程层面控制。

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》所列明的五项基本原则与公司前期内部控制流程文件进行梳理对标；
3、通过访谈及问卷形式识别业务流程变动情况，更新内部控制流程底稿及内控手册并编制风险清单；
4、将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷；
5、内控缺陷的整改。

针对内控缺陷，公司将制订具体的内控缺陷整改方案，阐
述内控缺陷地方、明确内控缺陷整改的具体措施、时间节点、整改责任人等；
6、检查整改效果。

根据缺陷整改进度，及时跟进整改，并对控制缺陷进行抽样测试；
7、按照要求向内控规范领导小组汇报内控实施工作情况。

四、内控自我评价工作计划
内控自我评价工作分两个阶段进行，第一阶段为联合公司自我评估，第二阶段为内控规范实施工作小组组织对公司内控状况进行评估，具体如下：
第一阶段：内控规范实施工作小组对联合公司运行有效性进行测试和评估，时间为2012 年8 月至12月
1、组织抽样测试，编制内控测试文档；
2、汇总内控缺陷，编制内控缺陷整改计划；
3、完成内控缺陷整改。

第二阶段：内控规范实施工作小组组织对公司总体内控状况进行评估，时间为2012 年10 月至12月
1、组织抽样测试，编制内控测试文档；
2、汇总内控缺陷，编制内控缺陷整改计划；
3、完成内控缺陷整改；
3、根据测试结果汇总内控缺陷（如有），并编制2012年度公司内控自我评价报告初稿；
4、向审计委员会以及董事会提交内控自我评价报告，并按照监管部门的要求在2012 年报中予以披露。

五、内控审计工作计划
公司计划于2012年9月30日前，由内控规范领导小组提议，经审计委员会审议和董事会批准后，确定聘请负责内控审计的会计师事务所，由聘请的会计师事务所对公司及各下属子公司的内控状况进行审计。

董事会将按照监管层的要求在2012 年度报告中披露内控审计报告。

公司就内控规范实施进展情况在2012年7月15日和2013年1月15日报证监局和上海证券交易所，并在定期报告中准确完整披露内控规范实施进展情况。

上海陆家嘴金融贸易区股份开发有限公司
2012年3月12日。