一．名词解释（5*4分=20分）1.公司是指依照《公司法》的规定，由股东以出资方式设立，并以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务独立承担责任的企业法人。

2.公司章程，是指公司必须依法制定的对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的关于公司组织和公司行为的自治性规则。

3.公司人格是指公司作为民事权利义务主体的资格。

4.公司资本，是公司设立必须具备的观念上的财产总额，在组成上包括货币出资和非货币出资，其数额固定不变且需登记注册，故又称为“注册资本”。

5.有限责任公司，是指由50个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。

6.一人有限责任公司，简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司全部出资的有限责任公司。

7.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

8.股份是指股份有限公司资本的构成部分，代表了股份有限公司股东的权利与义务，可以通过股票价格的形式表现其价值。

9.公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

10．公司合并是指两个或两个以上的公司基于合并协议，按照公司法的规定，不经过清算程序而直接合并为一个公司的法律行为。

11.公司分立是指一个公司依法法律规定和合同约定，不经过清算程序，分立为两个或两个以上公司的法律行为。

12.公司清算是指公司解散后，依照法定程序对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，从而消灭公司法人资格的法律行为。

二．简答题（5*6分=30分）1.公司人格的取得条件？答：1）公司应有自己的名称与住所；2）公司应当有独立的法人财产；3）公司的组织机构；4）公司独立承担责任。

2.公司权利能力的限制?答：1）性质上的限制。

作为法人、公司不能享有自然人以自然性质为前提的权利。

但是，公司仍享有某些特定的人格权，如名称权、名誉权和荣誉权。

2）法律上的限制。

公司在法律规定的范围内享有权利能力。

①转投资的限制。

我国《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

”②担保的限制。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

③贷出资金的限制。

董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

3）目的上的限制。

公司的权利能力受到经营范围的限制，但超越经营范围的行为或协议的效力根据《合同法》总则的规定适用表见代理的规则。

3．我国公司资本的特征有哪些？答:1)公司资本是公司自身所有的独立法人财产;2)公司资本仅来源于股东出资,具有来源上的单一性;3)公司资本具有抽象性;4)公司资本具有相对的确定性;5)公司资本由公司章程确定、载明，并依法注册登记，具有一定的公示性。

4.公司资本形成制度(1)法定资本制A公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司资本总额。

B公司设立时，必须将公司资本或者股份一次性全部发行，并由股东或者发起人全部认足。

C公司资本或者股份经认足后，各认股人应当根据发行的股份缴纳股款。

D公司成立后因经营活动等需要增加资本或者减少资本的，非经依法履行股东会决议、变更章程、进行变更登记等程序，不得实现。

(2)授权资本制A公司设立时，必须在公司章程中载明公司资本总额。

B公司章程中载明的公司资本总额，在公司设立时不必一次性全部发行。

C公司设立时发行的股份，股东认购后应当实际缴纳股款，切通常应为一次性缴纳。

D公司成立后如需增加资本，仅需在授权资本数额内由董事会自行作出决议，发行新股，而无需履行经股东决议并变更公司章程等程序。

(3)折中资本制A折中授权资本制B许可资本制5．公司债券持有人的权益保护答：(1)公司债券持有人权益保护的必要性公司债券是向社会不特定的人主动负债，债券发行数额较大，期限长且具有可流通性，债券持有人作为债权人在与发行公司抗衡的过程中处于劣势，其权益更容易受侵害，如果公司债券人的合法权益得不到合理的保护，不仅会损害广大投资者的利益，还会影响证券市场合理的秩序。

(2)债券持有人的一般保护制度公司债券本身就是一种债务证券，公司发行债券的同时，为了保证债券的偿付以及吸引投资者，可以提供担保，具体形式包括保证、质押、抵押等，这使得债券持有人的利益有了更加有力的保障。

(3)债券持有人的特殊保护制度A债券持有人会议, 是指有同一次公司债券持有人组成的，对有关公司债券持有人共同利益的事项作出决议，所作决议对同一公司债券持有人全体发生效力的临时性合议组织。

B.债券受托管理人制度，是指基于公司债券的长期性、集体性，依据信托的原理，选定一个受托人，将公司债券持有人对公司债券的监督管理事项信托给受托人，由受托人以自己的名义，为公司债券持有人利益，监督管理公司债券事物的一项信托制度。

6．公司设立过程中的法律责任答：（一）公司设立过程中相关主体的民事责任（可能只考这个）1.公司不能成立时发起人的民事责任①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利益的连带责任。

2.公司设立过程中发起人对公司的损害赔偿责任在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

3.发起人、股东对公司的资本充实责任公司的资本由股东的出资组成。

没有股东的出资，公司就没有成立的财产基础。

4.发起人、股东的出资违约责任有限责任公司股东的出资违约责任：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股份有限公司发起人的出资违约责任：发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

5.中介机构在公司设立过程中的民事责任如果承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失，除能够证明自己没有过错外，应当在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

(二)行政责任A.欺诈取得公司登记B.外国公司擅自设立分支机构C发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产D.承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料E.承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏报告的行政责任F包庇不符合公司法规定条件的申请登记的公司(三)刑事责任A.虚报注册资本罪B.虚假出资罪C.提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪D.滥用管理公司、证券职权罪7.简述公司发起人、股东在公司设立过程中可能承担的民事责任？答：见公司设立过程中相关主体的民事责任（1）~（4）（上面有）四、论述题（1*10分=10分）1. 公司法人人格否认制度（简答或者论述）公司法人人格否认是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务时，法律否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令滥用公司独立人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

(1)特征：A.公司具有独立法人人格B.只是在特定法律关系中否认公司的独立人格C.其实施必须有当事人通过司法程序来启动D.公司法人人格被否认后需要承担责任的范围只是有过错的股东E.适用上的谨慎性(2)适用：①滥用公司法人人格的情形A.公司独立法律人格似有实无；B.注册资金不实，法人人格自始不完整C.章程违法，组织机构不完备；D.其他滥用法人人格规避法律义务的情形②适用要件A.公司设立合法有效，且已取得独立人格B.股东实施了上述滥用公司法人人格之行为C.滥用公司人格之行为造成了损害后果(3)我国公司法法人人格否认制度的立法A公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债券人的利益的，应当对公司的债务承担连带责任。

B一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2.公司资本原则？(论述或者简答)答：公司法上的资本三原则---- 资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则(1)资本确定原则，又称为资本法定原则，是指公司资本必须在公司设立时由公司章程明确规定其数额，由股东认足并按期缴纳，否则公司不能成立；公司成立后若发行股份，则必须依法履行增资程序、修改章程。

其基本含义有：①公司资本必须由公司章程明确规定，并且不得低于法定最低注册资本限额；②公司章程规定的公司资本必须由股东认足，按期缴纳；③出资方式具有法定性。

(2)资本维持原则，又称资本充实原则，是指公司应当维持与其资本总额相当的财产，即在公司存续期间，应当经常维持与其资本总额相当的财产，以具体财产充实抽象资本。

体现：①禁止股东退股、抽逃出资；②不得折价发行公司股份；③对非货币出资的条件予以限制；④按照规定提取和使用公积金；⑤禁止回购公司自身的股份、禁止接受以本公司股份提供的担保；⑥没有盈利不得分配公司股利。

(3)资本不变原则，是指公司资本已经确定，不得随意改变，如需增减，必须严格按照法定程序进行。

A.资本三原则的制度设计不符合交易自由原则，有悖于公司自治的理念B.公司资本三原则不符合交易效率原则，有悖于促成交易的理念C.资本三原则以抽象的资本信用为理论基础，难以实现其保护债权人利益、维护交易安全的立法目标选择题（20*2分=40分）1.《公司法》颁布后，我国实行的公司设立的原则是CA、准则主义B、核准主义C、准则主义与核准主义相结合D、严格的准则主义2.股份有限公司全体发起人认缴的注册资本额股份有限公司的注册资本最低限额为500万元人民币。

《公司法》第81条第1款规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。

其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

”《公司法》第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律行政法规另有规定的，从其规定。

3.有限公司跟股份有限公司划分标准：是否发行股份4.股东不按期足额缴纳出资，应向谁负责？→股东不按期缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5.《公司法》对公司发起人的要求？第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。