上市公司利用关联交易操纵利润的主要方式2011-09-06相传刘邦攻下咸阳，灭了秦国。

可是项羽这个西楚霸王，只给刘邦封了一个汉王。

刘邦在处任途中烧了栈道，以此表示壮士一去不复返。

谁知道，不久刘邦就绕道打败项羽的军队重新回到咸阳。

史称“明修栈道，暗度陈仓”。

多用来比喻暗中进行某种活动，反正并不光彩。

然而“时代不同了”，在现代企业业务交易中暗度陈仓已经蔚然成风。

关联交易对当今经济的影响程度己不容忽视。

一、对关联方及其交易的认识（一）关联方及其交易的含义《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第四条对关联方定义如下：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。

”所谓关联方主要是指：直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它企业。

《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第八条对关联方交易定义如下：“关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

”关联交易主要体现为：购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；担保和抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员的报酬等。

（二）关联交易的特点根据具体会计准则的定义，可以看出关联交易具有以下特点：第一、关联方交易只是交易的一种类型，其与其他交易的区别在于交易主体存在关联方关系。

但关联方关系与关联交易的公平性之间没有因果关系，因此关联方交易不能等同于不公平交易。

第二、关联方交易在价格等方面与市场内其他交易存在差异是市场经济条件下的正常现象。

第三、关联交易所涉及交易主体与其他主体具有共同特征，即交易主体具有法律上的独立行为能力和独立权利能力，交易合同或协议是其独立意志的表示。

（三）可能导致关联交易的情况在当今社会经济活动中，一些单位从其自身利益出发，为了提高企业的社会形象，或为了体现领导者的经营业绩，或出于其他目的，往往利用非公平交易基础上的关联交易，在财务报告中提供虚假信息，粉饰财务状况和经营成果。

另外，即使当期的关联交易是在公平交易的基础上进行的，在将来也有可能以非公平交易的形式出现，导致这些关联交易主要是出于以下情况：1、缺乏持续经营所必须的资金。

这种情况下，企业往往会在巨额债务到期日之前，发生关联交易，以筹措保证其持续所需的资金。

2、为达到支撑股价、融资等目的而试图保持良好的盈利记录，而在资产负债表日前后进行重大关联交易，粉饰会计报表。

3、过于乐观的盈利预测。

在盈利预测到期日之前，企业往往为达到其预测目标，而与其能够施加重大影响或控制的企业进行非公平交易。

4、对于依赖单一或较少的产品，客户或交易事项，而能保持良好的盈利记录的企业。

则其所依赖的交易事项为关联交易的可能性非常大。

5、出现产业危机。

在企业所在行业出现产业危机时，正常的生产经营活动所能获取的利润非常有限，往往是利用关联交易来弥补产业危机时其造成的损失。

6、生产能力过剩。

当生产能力过剩致使产品积压无销路时，企业就有可能向其关联方强行销售过剩的产品，以保持良好的业绩增长趋势。

7、发生重大诉讼。

尤其是股东与管理当局之间发生诉讼。

在股东与管理当局发生诉讼期间，管理当局常常会利用其对企业经营权的控制进行关联交易，提高经营业绩，以期达到免于起诉或判定无罪的目的。

8、所在行业技术淘汰风险较高。

技术淘汰风险较高的行业是指技术含量较高的行业，包括电脑、彩电、VCD等行业。

这些企业在技术更新换代期间容易受到严重冲击。

为了减少这种冲击，企业往往在这一期间进行大量关联交易。

二、关联交易的实质及危害血浓于水,一人有难，众人相助。

这些都是中国人的美德，然而用在企业关系上，故意混水摸鱼、暗度陈仓、造成不公允的交易关系，就和市场经济的法则不相符了。

关联交易的存在，无法割裂母子之间、兄弟姊妹之间的血肉关系。

在这样的情况下，要实现“迅速致富”是大有可为的。

最常见的办法是“啃老骨头”、“收人情礼”、“拉兄弟一把”。

在上市企业中，一些庄家出于拉升股价的需要。

把从二级市场上赚来的钱，抽出一部分，通过直接或间接的方式，好象是送“回扣”一样，送给上市公司作为收入和利润。

很显然这种收入和利润是不真实的。

非公允关联交易，实际上带有极大的欺骗性。

一方面是，这样的“好事”不可能年年发生；另一方面是，企业的经营业绩可以通过这样的方式来加以“设计”。

一旦进行关联交易的“亲戚朋友”中，没有人愿意“帮忙”，或者是没有人有这个能力“帮忙”了，这时企业就会露出原形陷入危机。

关联交易“既能载舟，也能覆舟”。

过份依赖关联交易支撑的上市公司，最终只能饿得面黄肌瘦，直至撒手人寰。

如果上市公司利用关联交易操纵利润，粉饰会计报表，对外提供虚假会计信息，其不仅扰乱证券市场，而且导致社会资金涌向这些实际上业绩不理想的企业，使许多投资者惨遭损失。

同时，虚假的利润，造成虚假的繁荣，给社会经济蒙上泡沫经济的味道，扰乱了正常的社会经济规律，给社会经济造成很大的损失。

三、关联交易“陷阱”——上市公司利用关联交易操纵利润粉饰会计报表的主要方式我国的上市公司与母公司及兄弟公司、子公司及附属公司、联营公司之间普遍存在着千丝万缕的联系。

一些上市公司利用关联交易来调节业绩己是业内人士不争的事实，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在着密切的购销、资产重组、融资往来以及担保、租赁等事项。

从近几年的年报看，上市公司关联交易十分频繁，关联交易产生的利润对上市公司业绩的贡献显着。

截止2001年4月21日，沪深两市共有1018家A股上市公司公布了2000年度的年报。

其中发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的%。

上市公司利用关联交易操纵利润，粉饰会计报表主要表现为：（一）关联购销上市公司与关联企业之间普遍存在着大比例的购销往来，多为上市公司从关联方低价购进，再高价售出。

而这种违背市场规律的行为多数是“纸上富贵”，应收账款高额挂起，没有实实在在的现金流入。

上市公司向关联方销售产品，提供劳务或其他服务形成的关联销售交易成为上市公司主营业务收入的重要来源，在公布年报的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，总金额达亿元。

其中，有116家上市公司关联销售收入占其主营业务收入比重达30%以上，占1018家上市公司的%。

这说明，有十分之一强的上市公司三成以上的主营业务收入是来自于关联交易。

更有甚者，有61家上市公司关联销售收入占其主营业务收入的比重达50%以上。

从发生关联销售的关联关系看，有47%的关联销售交易是发生在上市公司与其控股股东之间。

而且少数上市公司销售收入的绝大部分来源于与其控股股东的关联销售交易。

上市公司向关联方购买原材料，关联方向上市公司提供劳务及其他服务形成的关联购买交易构成上市公司主营业务成本的重要组成部分。

在1018家上市公司中，有491家上市公司向其关联方购买原材料及劳务等，交易总额达亿元。

其中425家购买原材料公司中，有99家公司的原材料占其主营业国成本的30%以上，有43家公司该比例超过50%。

有34%的原材料、劳务购买的关联交易是发生在上市公司与其控股股东之间。

一些上市公司同时存在销售和采购方面的关联交易，关联交易对上市公司利润总额产生举足轻重的影响。

如神马实业等13家上市公司，50%以上的销售收入和原材料采购都来源于关联交易。

招数一：销售给控股股东和非控股子公司上市公司将产品销售给控股股东和非控股子公司，因无须作合并报表，因而不必以对外的销售作为最终的销售实现。

对上市公司而言，销售收入会因此增加，同时应收账款和利润亦增加；而对于控股股东和非控股子公司来说，则是应付账款和存货的增加。

总体而言，并未对外实现销售，但上市公司自身己合法地实现了销售，然而这种制造利润的手段很难持续，而且应收账款的潜在坏账损失风险较大。

招数二：在不同控股程度的子公司间安排销售在同时拥有几家不同控股程度的子公司且经营同一业务的情况下，上市公司可在不同控股程度的子公司之间分配订单以达到调节利润的目的。

如果上市公司想增加利润，可将订单全部或大部分交由本部工厂或控股程度高的子公司生产，降低少数股东权益；反之，则将订单大部分交由控股程度低的子公司生产，提高少数股东权益。

如少数股东为上市公司的控股股东，则控股股东所获收益因此增加。

这种手段常被上市公司用来规避税收。

招数三：上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产上市公司如采购控股子公司的产品用于再销售，则其溢价需合并抵消，因而对合并报表的盈利无贡献，但如果上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产，则一方面，该类交易无须披露，另一方面上市公司采购后形成固定资产，则子公司的销售可确认实现。

由此，子公司确认为当期合并报表利润，而上市公司的固定资产虽定价过高，但因其折旧分多年提取，因而当期利润增加因素远高于因折旧增加而导致的利润减少因素。

招数四：商标使用权的交易无形资产主要是商标权的交易引起了广泛的关注。

涉及这类交易的上市公司有厦华电子、万家乐、美丁雅、粤宏远，其商标使用权转让金额都在亿元以上。

其中厦华电子、粤宏远的商标转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深证券交易所关于规范无形资产交易政策的出台。

（二）资产重组由于我国对资产价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务规范不够完善，主观上亦有地方政府、国有资产管理部门的间接参与，使得上市公司常以集团公司及其下属子公司为依托进行一系列资产重组，实现各自的操作目的——改观业绩状况、转移利润或者从二级市场炒作获得等。

这在目前的证券市场上己成为一种普遍现象。

特别是每年年末，各上市公司处于年报包装的压力下，纷纷出台了一系列资产重组方案。

资产重组的方式多种多样，既包括资产转让、置换和股权收购转让，还有极具中国特色的母子公司间资产无偿划拨等形式。

此类具有关联交易性质的资产重组，成为众多上市公司扭亏增盈的重要手段。

招数一：将不良资产转让给关联公司当上市公司出现业绩滑坡时，为避免不良资产经营产生的亏损或损失，常将不良资产和等额债务剥离给关联公司，以达到账面止亏的目的。

在我国较为常见的是将不良的长期投资转卖给集团公司，特别是在按照市价难以收回投资的情况下，为提升上市公司的业绩，按协议价格与关联公司进行交易。

这样上市公司不仅可以完成收回投资成本，甚至还可能因买卖差价获得一定数额的投资收益。