附件：根据中国证监会正式颁布的《公司债券发行试点办法》。

按照该《办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列规定：1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

公司经过自查，符合上述发行公司债券的条件，鉴于公司目前主要向金融机构贷款的融资方式现状，短期贷款金额较大，每年倒贷成本较高，结合国内利率趋高的走势，董事会经积极研究认为，发行公司债券将会产生以下积极影响：1、通过发行中长期债券优化债务结构，提高流动比率，降低流动性风险，降低不必要的倒贷成本支出；2、通过采取固定利息方式锁定未来资金成本，有效降低财务费用；3、拓展融资渠道，降低单纯依赖银行贷款带来的财务风险。

因此公司认为发行公司债对于公司发展有利，应予以积极推进。

具体可行性研究报告见后文。

关于公司发行人民币不超过7亿元公司债券可行性报告一、公司债券发行的政策背景2007 年 8 月 14 日，中国证监会正式发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”），公司债券试点工作启动。

2007 年 10 月 12 日，国内首只公司债券——长江电力公司债券在上海证券交易所挂牌上市。

首期发行总额为 40 亿元，票面利率为 5.35%。

在公司债券发行试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司，由中国证监会负责审核。

从2007年10月至今，已有长江电力、金地集团、中联重科 、承德钒钛等八家上市公司成功发行了公司债券，超过20家上市公司拟发行公司债券，公司债券已经成为上市公司降低不断高企的财务费用、优化财务结构、取得长期发展资金的新型融资工具，受到上市公司的普遍欢迎。

二、发行公司债券的必要性（一）滨海新区建设需要长期资金投入2008年3月，国务院批复了天津滨海新区综合改革配套方案，标志着滨海新区作为环渤海经济圈的核心、中国经济增长的第三极，随着金融改革、土地改革、场外交易市场、综合保税区等各项开创性的改革试点在滨海新区的开展，滨海新区迎来了前所未有的大发展的契机，也为滨海新区基础设施建设、工业、商业和民用房地产业的发展带来了刚性增长，作为滨海新区内主要从事基础设施建设、工业厂房、商业写字楼和民用商品房产品的上市公司，新区的发展为公司的扩张发展提供了空间。

但是根据滨海新区的发展规划，滨海新区计划用5-10年的时间，建成总人口超过100万人的中国北方最大的经济、贸易、金融中心，为此公司作为滨海新区核心的上市公司之一，肩负着滨海新区开发、建设的重任，需要为滨海新区建设募集长期建设资金，支持滨海新区的发展，并最终让股东分享滨海新区建设成功的胜利果实。

（二）公司发展需要优化财务结构、降低短期偿债风险根据公司2007年度报告显示，公司贷款期末余额超过30亿元，其中短期借款超过50%，达15.53亿元，公司发展所需的资金主要依靠再融资，在公司再融资进展相对缓慢的背景下，公司发展所需资金基本上只能依赖银行信贷资金，融资渠道相对狭窄。

随着国家宏观调控力度的进一步加强，银行信贷也逐步收紧，加大了公司借款的难度和成本。

因此，公司通过发行公司债券，不仅可以获得长期、稳定的资金来源，还可以增强公司适应宏观调控政策变动的能力，有利于公司战略发展目标的实现。

（三）优化资本结构，实现股东和公司价值最大化目前，根据过往政策上市公司获得中长期资金来源主要依靠再融资，不仅途径单一、且由于不断稀释股东收益，不利于公司实现股东利益最大化。

证监会新颁布推行的上市公司发行公司债券的试点工作，无疑为公司募集中长期资金，优化资本结构、最大限度发挥财务杠杆效应，增强公司的盈利能力，提升股东权益收益，有利于实现股东利益与公司价值的最大化。

（四）优化债务结构、锁定债务利息由于公司主要盈利项目均为投入期、回报期较长的项目，短期偿债压力较大。

截止2007年12月31日，公司负债总额约39.09亿元，其中短期银行贷款15.53亿元，长期银行贷款约14.97亿元，贷款合计占公司负债总额的78.03%，贷款利率平均7%左右。

与银行贷款利率相比，公司债券利率相对较低，可以降低公司的财务费用。

目前，1 年期银行贷款利率为 7.29%，5 年以上银行贷款年利率达到了7.83%，10年期的长期贷款利率至少在8%以上，而根据目前最新发行成功长江电力、海油工程、金地集团等六家上市公司公司债券，5-10年期公司债券年利率为5.88%。

考虑到近期加息的因素，公司债券的利率会调高，公司债券的利率基本上比 5 年以上期限的银行贷款基础利率要低 200BP左右，即使加上债券发行的各项费用，也比 5 年以上期限的银行贷款节约大量财务成本，同时可以回避短期贷款每年增加的到贷成本等额外财物费用支出，能为公司有效节约财务费用，提升公司业绩。

因此，公司可以通过发行公司债券增加长期债务的比重，优化债务结构和财务指标，并增强短期偿债能力。

三、发行公司债券的可行性（一）发行公司债券的基本条件根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司应符合以下发行公司债券的基本条件：1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

7、存在下列情形之一的，不得发行公司债券：（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8、经公司自查，公司符合上述发行条件公开发行公司债券的基本条件，具体说明如下：（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《试点办法》第七条第一项之规定；（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《试点办法》第七条第二项之规定；（3）公司自上市以来，信用记录良好，信用级别较高，符合《试点办法》第七条第三项之规定；（4）截至2007年12月31日，公司经审计的净资产额为 216,490.45万元，不低于3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一项及《试点办法》第七条第四项之规定。

（5）公司 2005年、2006年、2007年三个会计年度实现的年均可分配利润（净利润）约为4,626万元，不少于公司债券一年的利息，符合《试点办法》第七条第五项之规定；（6）公司申请发行不超过7亿元公司债券，占 2007年12月 30 日净资产额216,490.45万元的比例未超过 40%，符合《证券法》第十六条第二项和《试点办法》第七条第六项之规定。

（7）公司最近三十六月内公司财务会计文件不存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为，符合《试点办法》第八条第一项之规定。

（8）公司未发行过公司债券，已未有其他债务有违约或者迟延支付本息，符合《试点办法》第八条第三项之规定。

（9）公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《试点办法》第八条第四项之规定。

（二）公司业务增长稳定，到期兑付债券风险极小公司作为中国最具增长潜力区域滨海新区从事基础设施和工业、商业和民用房地产开发的综合开发、建设性企业，近三年经营业绩稳定增长，拥有天津乃至滨海新区大量优质项目资源和稳定的持有性物业租金回报，随着滨海新区的开发、开放，公司面临更大机遇与挑战，公司资产保持快速升值，项目开发速度逐年加快，资产变现能力不断增强，平均公司近几年的主营业务收入的持续增长，且由于公司此次债券发行仅是对公司现有负债结构的调整，并不新增公司债务，并不提高公司资产负债率，因此公司有能力按期还本付息，出现不能兑付到期债券的风险极小。

四、发行公司债券对公司的影响（一）发行6年期公司债券替代银行贷款的影响假定公司本期发行公司债券7亿元，期限为 6年，发行利率为5.85%；由于发行费用尚不确定且一次性支付，暂定1800万元，利息为按年支付，较之银行 1 年期7.47%贷款利率，发行公司债券每年可节约财务费用1,134万元，债券存续期内（6 年）共节约财务费用5,004万元。

本金 利率 发行费用 年息(万元)年息差额 6年累计利息(万元)6年累计年息差额银行贷款（1年期） 7亿元 7.47%5,2291,13431,374 6,804公司债券（6年期） 7亿元 5.85%1800 4,09524,570与同期限银行贷款利率相比，则每年可节约1,386万元利息支出，6年累计可节约利息支出8,316万元。

本金 利率 发行费(万元) 年息 年息差额(万股)6年累计年息(万元)6年累计年息差额(万元)银行贷款（6年期） 7亿元 7.83% 5,4811,36532,886 8,316公司债券（6年期） 7亿元 5.85% 1800 4,09524,570（二）发行5年期公司债券替代银行贷款的影响假定公司本期发行公司债券7亿元，期限为 5年，发行利率为5.88%；由于发行费用尚不确定且一次性支付，暂定1800万元，利息为按年支付，较之银行 1 年期7.47%贷款利率，发行公司债券每年可节约财务费用1,113万元，债券存续期内（5 年）共节约财务费用3,765万元。

本金 利率 发行费用 年息(万元)年息差额 5年累计利息(万元)5年累计年息差额银行贷款（1年期） 7亿元 7.47%5,2291,11326,145 5,565公司债券（5年期） 7亿元 5.88%1800 4,11620,580与同期限银行贷款利率相比，则每年可节约1,365万元利息支出，5年累计可节约利息支出12,306万元。

本金 利率 发行费(万元) 年息 年息差额(万股)5年累计年息(万元)5年累计年息差额(万元)银行贷款（5年期） 7亿元 7.83% 5,4811,36532,886 12,306公司债券（5年期） 7亿元 5.88% 1800 4,11620,580（三）发行10年期公司债券替代银行贷款的影响假定公司本期发行公司债券7亿元，期限为 10 年，发行利率为6%；由于发行费用尚不确定且一次性支付，暂定1800万元，利息为按年支付，较之银行 1 年期7.47%贷款利率，发行公司债券每年可节约财务费用1,029万元，债券存续期内（10 年）共节约财务费用8,490万元。