三、股权收购中的律师实务
律师在有限责任公司股权收购中的主要作用，可以概括为"一个设 计、二个审查、三个参与"。
（一）设计转让方式
股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清， 在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收 购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正 确的选择。
系列介绍一
有限责任公司股权收购中的 律师实务
一、有限责任公司股权收购的特征 二、有限责任公司股权收购的程序 三、股权收购中的律师实务 四、股权收购中的若干问题
一、有限责任公司股权收购的特征
股权收购是指企业资产的所有人即股东，将因其出资或持有股份 所拥有的权利即股权依法全部或部分转让给他人的行为。股权收购 是公司产权转让中的一种，但与其它产权转让相比较，股权收购具 有以下特征：
附：案例分析
案例： 1、杭州某合资公司外方股东退出时的方案设计:股权收购还是清算? 2、管理层收购时的股东设置:持股公司进行收购还是个人直接进行收 购?
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审 查的法律意义，在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限 责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制） 等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股 权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东 不一致的问题、注册资本真实投入问题。
1、股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构 构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改 变。 3、在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司 其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。
英国是最早出现股权收购的国家，股权收购首先发生在纺织行业， 逐渐向其它行业扩展，经过三次比较重要的股权收购浪潮，到二十 世纪初期，英国已形成了工业发达的“日不落帝国”。
4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务 重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自 内部关于收购事宜的审批程序。 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备
• 案例: 朱亚元\杨丽公司收购\股权收购法律服务方案.doc
规定。
股权收购工作基本程序为: 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而
达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进
行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职 工情况进行造册统计。
3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预 案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收 购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
业或资产进行重新整合的行为。
并购重组的分类
1、按照并购双方的产业特征分 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购
2、按照并购价款的支付方式划分 （1）现金支付型 （2）换股并购型 （3）零成本并购型 （4）划拨型 （5）债权支付型
3、按照并购后的法律状态划分 （1）新设法人型 （2）吸收合并型 （3）控股型
4、按照并购双方是否友好协商划分 （1）善意并购 （2）敌意并购
5、按照是否通过证券业务所划分 （1）要约收购 （2）协议收购
6、从并购行为的角度划分 （1）直接并购 （2）间接并购。
7、其他主要的并购类型 （1）杠杆收购（LBO一：股权收购中的律师实务 之二：外资收购中的律师实务 之三：上市公司股权收购中的律师实务 之四：体会与问题
皇冠上的明珠
——律师并购重组业务系列介绍 浙江六和律师事务所 朱亚元 2009年2月16日
IPO业务,律师业务中的‘‘皇冠” 并购重组业务,‘‘皇冠上的明珠”
何谓并购重组
并: 合并、兼并
购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购
重组： 在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业
务等进行剥离、转让等的行为； 在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企
从英国和美国的发展可以看出，股权收购作为一种资产转让的形 式是经济发展不可缺少的，是公司规模扩大，从而建立跨国公司， 跻身世界五百强的必要途径，尽管在法律规范上还有待于进一步研 究，但各国股权收购的成功经验给我国提供了借鉴。
我国的股权收购源自二十世纪三十年代，当时已有股权收购的萌 芽，由于日本侵略和国内战争暂被搁置。解放后，我国进行社会主义 改造，股权收购无从谈起，直到党的十一届三中全会，我国实行改革 开放政策，产权转让重新提到议事日程，上交所和深交所的建立为企 业进行产权转让提供了经济窗口，各大企业通过上市积累资金，采取 各种形式扩大企业规模。股权收购是一种企业扩大经营规模的可借鉴 之路。以青岛啤酒集团为例：青啤集团通过股权收购的方式成功地收 购了北京、深圳等地多家啤酒企业，特别是收购上海啤酒有限公司， 又一企业大举措取得了较大的经济效益。生产规模从1988年的40万 吨/年到2000年的600万吨/年，企业资产从15000万元增值到45000 万元，挤身世界三大啤酒生产企业之一，正以飞快的速度向世界500 强迈进。再如上海馨华公司以3800万元买断青岛国货公司18％的股 权（上市公司）成为控股公司，使上海服装业在青岛占有一席之地。 通过股权收购真可谓"青岛啤酒染尽了黄浦江畔，上海服装打扮了青岛 姑娘”。
美国在其工业发展早期，业已出现股权收购现象，但由于市场发 育程度所限，并不激烈。十九世纪六十年代，随着工业化的开始， 股权收购首先在证券市场上逐渐活跃起来。通过股票交易的形成， 成为企业的大股东，从而控制公司。系统、规范的股权收购，在美 国经济发展过程中，经历了五次浪潮，正是经过了一八九八年至一 九九四年的这五次股权收购的浪潮，使美国的经济迅速崛起使之占 到了世界所有财富的四分之一。