甲方：

身份证号：

常用住址：

乙方：

身份证号：

常用住址：

甲乙双方因共同投资设立公司（以下简称“公司”）事宜，在平等自愿、互利互惠、协商一致的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，特订立本协议。

一、拟设立的公司信息

1.公司名称：

2.住所：

3.法定代表人：

4.注册资本：，实行认缴制，不实行一次性到位。

5.经营范围：。具体以工商部门批准经营的项目为准。

6.性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各按法律规定承担责任。

二、合作分工及权责

1.甲方作为资本提供方与乙方开展合作，承担公司市场拓展及整体运营方面职责。甲方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。

2.乙方作为技术提供方与甲方开展合作，承担公司技术产品研发，技术咨询服务方面职责。乙方作为技术入股方，承担以下责任：

（1）乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方

案、技术产品等证明材料及详细清单作为协商作价入股凭证并成为本协议附件，与本协议享有同等法律效力；

（2）乙方保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性；

（3）乙方技术入股的智力成果、技术方案、技术产品由公司无偿使用，并享有改进、销售、增值、收益及处置权。

乙方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。

3.任一方在合作期间以及退出合作后____________年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于公司。

三、股东及出资入股情况

1.公司由甲，乙双方股东共同投资设立，总投资额为____万元。作为对公司的投资，不得撤回。

（1）甲方以货币出资入股，出资额元人民币，占注册资本的 %。

（2）乙方以其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股，经甲乙双方协商作价确定总价值额元人民币，占注册资本的 %。

2.以上投资款用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

3.任一方股东违反上述约定，均应按本协议承担相应的违约责任。

四、股东和股东会

1.股东权利

（1）甲、乙双方按本协议出资完成后即成为股东。各股东按股份比例享有自己权利和承担义务。

（2）公司对外投资必须经全体股东同意。

2.股东义务

（1）股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保，否则此股东赔偿公司所有损失；

（2）股东不得经营与本公司相同业务，如有违反，此股东此项目所有收入全部归本公司所有；

（3）股东故意侵害公司利益，应向公司和其他股东承担全部责任和无限责任。

3.股东会

（1）聘用公司财务会计出纳人员和公司副经理，并决定薪水和违约责任等重要事项；（2）决定总经理薪水和相关权利和义务；

（3）决定公司经营计划和投资项目；

（4）审议公司财务报表，账簿等财务内容；

（5）审议公司利润分配方案；

（6）公司增资扩股或减资决议；

（7）每一年度召开一次股东会。

五、公司管理及职能分工

1.公司不设董事会，设执行董事和董事，首任期____________年，可连选连任。

2.甲方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1）办理公司设立登记手续；

（2）根据公司运营需要招聘员工；

（3）审批日常事项；

（4）不得泄露公司秘密；

（5）不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿；

（6）不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账；

（7）注册公司经营管理工作，接受乙方监督；

（8）公司日常经营需要的其他职责。

3.乙方为公司的董事，具体负责：

（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；

（2）检查公司财务；

（3）不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿；

（4）不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账；

（5）不得私自出售、转让、赠与公司技术成果；

（6）不得泄露公司秘密；

（7）监督甲方执行公司职务的行为；

（8）公司章程规定的其他职责。

4.重大事项处理

公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：

（1）公司不为任何第三方提供担保；

（2）股东向公司借款或公司向股东借款；

（3）；

（4）对于上述重大事项，甲、乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：。

（5）《中华人民共和国公司法》第三十八条规定的其他事项。

六、资金、财务管理

1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲，乙双方共同监管和使用。

2.公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由聘任的财务会计人员处理，经甲方签字认可备案。

3.财务章和发票章由甲方负责管理。公司账目等财务信息公司会计不得向乙方隐瞒。

七、盈亏分配

1.利润和亏损，甲、乙双方按照股份比例分享和承担。

2.公司税后利润，在提取资本公积金(税后利润的____________%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度：

八、转股或退股

1.转股：公司成立起____________年内，股东不得转让股权。自第2年起，经各方股东同