天猫旗舰店合作协议书

本协议有以下双方于2013年_____月_____日_____市_____区签订

甲方:古红银

身份证号码:

住址:

联系电话:

乙方:杨鹏

身份证号码:

住址:

联系电话:

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本着“平等互利、诚实信用”原则，甲乙双方经友好协商，就天猫旗舰店的设立、运营、管理等合作事宜，特达成如下协议，以求共同恪守:

一、合作内容及其方式

1.1互联网/电子商务:天猫旗舰店(网站名称:_________________，域

名:_________________)，主营业务:设计服饰、服装，生产服饰、服装

1.2合作方式

(1)甲、乙双方愿共同出资设立公司，作为天猫旗舰店合作运行的主体。

公司名称 _________________有限公司

公司类型有限责任公司

注册资金人民币20万元

注册地

法定代表人乙方

经营范围设计服饰、服装，生产服饰、服装

(2)甲方以品牌提供、服饰生产作为合作的资本;乙方以其技术、劳务等作为合作的资本，全面负责天猫旗舰店的运作。

二、公司执行、日常运行

2.1甲方作为服饰生产商、销售渠道提供商，协助甲方的运营，具体包括:在合作期限内，甲方负责提供办公场地、员工宿舍、网络光纤、物流配送及服饰零差价方面的支持，且无偿授予乙方使用其服饰品牌，以便积极配合乙方经营好公司

2.2乙方主要利用其业务优势和行业优势，凭借自身的技术、劳务等作为项目具体执行人，负责公司的日常经营管理，具体包括:乙方为公司执行董事和法定代表人，全面负责公司的整体运营，包括但不限于:人事管理(包括高级管理人员的招聘)、经营管理(包括运营推广、策划宣传等)、财务管理、资金的使用、对外合作联络等;

三、出资、股权、利润分配

3.1出资额及其股权比例

股东甲方乙方

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出资方式现金现金

实缴出资额人民币10万元人民币10万元

占股比例 50% 50%

其中，用于天猫经营的保证金人民币5万元由乙方支出，该费用计算至乙方的实缴出资额内。

3.2利润分配(即分红)

(1)如公司当年有年度税后可分配利润的，公司应于该年会计年度结束的最后_____天内，甲方、乙方根据各自的占股比例，分取公司的红利;

(2)甲、乙双方应对公司的盈亏状况进行监督，每月小结一次，每季度中结一次，每年年终终结一次，以便统计实际可分配的年度税后可分配利润;甲、乙双方所报的合理开支应充分尊重，并予以认可;如有遗漏，允许在分配之前补充;公司当年年度税后可分配的利润经甲、乙双方签字后认可。

四、资金管理

4.1公司成立前，双方共同指定一个帐户，作为公司成立所需资金使用，帐户信息如下:

开户名称

开户银行

银行行号

账号

4.2公司成立后，以公司开户银行帐户为双方资金使用的共同帐户，由双方监管使用。

五、双方的权利与义务

5.1双方的权利:

(1)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等法律规定的资料;

(2)有权查阅公司会计账簿，但应提交书面请求并说明目的;

(2)任何一方未履行、未完全履行或未适当履行出资义务的，另一方有权敦促一方按约定履行义务;

(3)在公司设立不能时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权就注册资本中剩余财产进行分配;

(4)一方转让股权时，另外一方享有优先购买权;

(5)法律、法规以及《公司章程》规定的其他权利。

5.2双方的义务

(1)在公司办理设立登记过程中，根据工商局等相关部门的要求，各方须配合完成注册登记;

(2)以出资额为限承担责任，不得撤回、抽逃出资;

(3)不得从事损害公司利益或者妨害公司设立的活动;

(4)一方转让公司股权时，需提前一个月书面通知另一方;

(5)不得私自以其持有的本公司股权设立担保物权;

(6)法律、法规以及《公司章程》规定的其他义务。

六、公司解散

6.1鉴于甲、乙双方均对公司、天猫旗舰店及其服饰品牌各占50%的权利，如出现法定解散事由时，双方一致同意:按照各自占股比例分割上述财产。

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七、违约责任

7.1乙方违反本协议时，甲方有权终止本协议并依法主张权利。

7.2甲方违反本协议时，乙方有权终止本协议，并有权向甲方索取由此造成甲方经济及名誉损失的赔偿。

7.3双方确认:任何情况下，乙方因自身过失造成乙方损害而导致甲方被判令承担赔偿责任的，甲方之赔偿上限为人民币__________元。

八、法律适用及争议解决

8.1本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，任何一方都有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。

九、协议的变更、终止

9.1除法律另有规定或本协议另有约定外，甲、乙任何一方不得擅自变更或提前解除本协议，一方确需变更或解除本协议的，须提前一个月书面通知对方，并经甲、乙双方协商一致达成书面协议。书面协议达成之前，本协议应当继续履行。

9.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，或因业务发展需要对本协议现有内容进行补充变更、修改时，由双方或任何一方提出补充、变更、修改的建议和方案，经双方协商并达成统一意见后，以书面形式表达并经双方同意并签字盖章后，成为本协议的补充文件，与本协议具有同等法律效力。

十、期限

10.1本协议期限自签订之日起至双方根据本协议第9.1条解除本协议止，除法定解除情形及本协议列明的解除情形外，协议继续有效，甲乙双方应依据本协议的约定继续履行。

十一、其他事项

11.1本协议构成双方就本协议主体事项达成的独立协议，并且应当替代以前的所有协议或任何其他口头或书面承诺;本协议未约定事项，可由双方另行签订书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

11.2协议部分无效或无法履行，不影响其他部分效力或履行的，其他部分仍然有效并应执行。协议无效、被撤销或者终止的，不影响协议中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。

11.3签约方保证本方于合作期间提供的任何知识产权、专有技术、商业秘密等为合法提供。合作期间，任何一方为执行合作项目的目的按照约定或根据对方书面同意使用另一方提供的上述资源时，应明确指明该资源的所有者。合作期满，一方应停止使用另一方提供的上述资源，但双方另有约定除外。

11.4本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起成立，如双方签字盖章之日不在同一日的，以在后一方的签字盖章之日为准。