股权转让及代持协议

转让方：A公司（以下简称“甲方”）

受让方：B公司（以下简称“乙方”）

本协议由上述协议各方（授权代表）于2015年月日（即“本协议签订日”）在【】签署。

鉴于：

1. C公司（以下简称“目标公司”），是一家依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司，其注册资本为人民币3000万元，经营范围以公司营业执照为准。

2.甲方同意将持有目标公司30%股权（相当于出资额人民币900万元）按照本协议所规定的条件转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。

3.上述股权转让完成后，乙方同意委托甲方按照本协议所规定的条件代其持有该受让股权，甲方同意在本协议所规定的条件下代持。

据此：

双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议：

第一条目标公司现股权结构（以工商登记为准）

1、股东D公司出资额人民币900万元，占该公司注册资本的30%；

2、股东A公司出资额人民币900万元，占该公司注册资本的30%；

3、股东B公司出资额为人民币1200万元，占该公司注册资本的40%。

第二条股权转让方式及价格

1、甲方将持有目标公司30%股权（以下简称“转让股权”），以转让价人民币【】万元（大写：【】）的价格全部转让给乙方，乙方同意按此价格购买该转让股权。

2、甲方转让给乙方的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。

3、乙方受让甲方的股权后，即享有该股权所对应的股东权利。

第三条付款方式及时间

自本协议签订之日起【】天内，乙方向甲方指定账户（户名：【】银行：【】账号：【】）支付全部转让价款，付款以银行转账单据为准。

第四条股权代持方式、费用及委托权限

1、乙方自愿委托甲方作为其受让的上述目标公司30%股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

2、甲方受乙方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。

3、乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义在目标公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。

第五条协议履行期限

本协议期限从双方签字盖章之日起至乙方收回委托并将上述转让股权工商注册登记变更到乙方名下或甲方根据乙方指示将代持股权转让给乙方指定的第三人并完成工商注册登记变更手续之日止。

第六条甲方的权利和义务：

1、甲方承诺其为本协议第二条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方保证该转让股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三人权益或主张，否则因第三人主张权益给乙方造成的全部损失，由甲方承

担。

3、甲方保证目标公司的其他股东均已明确放弃优先购买权，且目标公司的股东会同意甲方将股权转让于乙方。

4、于本协议签订日前，甲方必须向乙方如实披露满足乙方购买转让股权的重要资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。

5、乙方作为代持股份的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；甲方仅以自身名义代乙方行使基于该代持股份的部分股东权益，而不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。

6、在委托持股期限内，乙方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，甲方须无条件同意，并无条件承受。

7、乙方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求甲方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

8、乙方认为甲方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对甲方的委托并要求依法转让相应的代持股份给其选定的新受托人。

第七条乙方的权利和义务

1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。

2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。

3、未经乙方事先书面同意，甲方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

4、上述股权转让完成后，甲方作为目标公司的名义股东，承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。甲方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需

要行使表决权时至少应提前7日通知乙方并取得乙方书面授权。在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害乙方利益的行为。

5、甲方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给乙方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入乙方指定的银行账户。如果甲方不能及时交付的，应向乙方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

6、在乙方拟向目标公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，甲方必须对此提供必要的协助及便利。

第八条违约责任

1、若在本协议签订后30日内，任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。

2、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现购买转让股权目的的，除支付乙方违约金【】元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失）；若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日万分之五的违约金。

3、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

4、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。

第九条保密

甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经