甲方;乙方:丙方:鉴于：(1)甲方是专业的廊坊市房地产开发商和投资商，甲方拟委托乙方对甲方开发或投资之项目进行策划顾问咨询服务；(2)乙方是一家专业的提供房地产咨询策划服务的公司。

并且，乙方拟接受甲方的委托为甲方开发或投资之项目进行策划顾问咨询服务。

(3)丙方是乙方的母公司，并且是乙方唯一的投资者。

故此，为明确各方的权利和义务，三方达成本协议具体条款如下：1、项目本协议下所述之项目是指甲方在河北省开发和投资之____________项目(暂定名，以下简称“项目”)。

2、策划顾问咨询服务委托期甲方委托乙方自本合同签署之日起至项目方案设计调整完成为止，为期____________个月为项目进行策划顾问咨询服务(“委托期”)。

本项目的策划服务应与概念设计、方案设计紧密合。

3、策划顾问咨询服务1)策划顾问咨询服务内容见附件二。

2)在委托期内，乙方每周应参加一次项目推动会议。

4、策划顾问咨询服务费甲方同意按以下费用支付方式向乙方支付策划顾问咨询费用。

1)如建筑设计师由甲方聘请和监督，乙方只负责策划顾问咨询工作，总策划费用为人民币元，支付方式如下：a．合同签定后七日内，甲方支付乙方首期款即总费用之____________%，即人民币____________元；b．当乙方工作进行到定位选择部分，定位选择及之前部分（参见附件二）工作全部完成并提交书面报告，并经甲方认可后，甲方在三日内支付乙方总费用之__________％，即人民币___ 元。

c．当乙方完成《商业策划报告》初稿（参见附件二），提交初稿报告并经甲方书面认可后，甲方在三日内支付乙方总费用之____________％，即人民币____________元。

d.当乙方完成《商业策划报告》终稿（参见附件二），提交正式终稿报告并经甲方书面认可后，甲方需在三日内支付乙方总费用之____________％，即人民币____________元。

注：付款方式为电汇，付款时间以甲方开户行汇出时间为准，每次付款后乙方应提供有效发票。

2)上述会议举办地以____________市为主（各约占50%），有关乙方人员来往之机票（公务舱）及廊坊当地之酒店（4星级以上）住宿费用由甲方承担，并由甲方每次按实际发生金额于会议结束当日支付乙方。

5、第二阶段和第三阶段合作备忘录甲方同意与乙方和丙方共同签定一备忘录（附件一）。

该备忘录主要包括甲乙丙三方在该项目第二阶段和第三阶段的合作约定，甲乙丙三方日后在第二阶段和第三阶段的合作将依据此备忘录的约定进行协商，签定有关合同。

6、甲方的责任在委托期间，甲方应向乙方提供全部与项目有关的文件和资料。

如果根据中国法律，项目策划的某一项或多项文件需获得有关政府主管部门同意、认可或批准，则甲方应负责获得该等同意、认可或批准。

甲方同意如需对政府或在任何媒体上或向第三方公开使用乙方的名称，必须得到乙方的允许。

7、知识产权在本协议项下由乙方提供或使用的文件、资料和信息以及乙方的工作成果（包括但不限于乙方制作的报告、建议、设计等）相关的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权和专有技术，应由甲乙双方共同享有。

8、保密条款双方同意对任何由对方提供的，或由对方开发的或用于委托项目的资料、文件和信息（“保密信息”）均予以保密。

未经另一方同意，一方不得向第三方透露全部或部分上述保密信息或非为执行本协议之目的而使用保密信息。

本条在本协议有效期内以及本协议终止之后均有效。

9、违约责任9.1 如果甲方未能按本协议之约定向乙方支付策划咨询费用和/或其他费用，则乙方有权向甲方收取违约金。

[违约金按日以到期应缴而未缴之相关费用的0.1%计收。

]如果甲方逾期15天仍未能向乙方支付根据本协议应缴的策划咨询费用和/或其他费用，则乙方有权终止本协议，甲方除须向乙方支付根据本协议应缴而未缴之策划费用、其他费用和相应违约金外，甲方另需向乙方支付人民币20,000元作为补偿。

9.2 如果乙方未能在计划时间内向甲方提供本协议约定的服务，则甲方有权向乙方收取违约金[违约金按日以甲方已向乙方支付总费用的0.1%计收。

]，如果乙方逾期15天仍未能向甲方提供本协议约定的服务，甲方有权终止本协议并不再向乙方支付当期及后续相关费用，乙方除须向甲方支付相应违约金外，另需向甲方支付人民币20,000元作为补偿。

10、本协议生效本协议经甲乙丙三方各自之授权代表适当签署后生效。

11、争议解决任何与本协议有关之争议，甲乙丙三方应首先通过友好协商解决。

如果相关争议在该争议发生之日起[____________天]内无法以友好协商的方式解决，甲乙丙三方均有权将该争议提交北京市仲裁委员会在北京进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

12、协议文本本协议用中文写成，一式三(3)份，甲乙丙三方各执一份，均具有同等效力。

兹此为证，三方之适当授权代表于以下日期签订了本协议。

甲方：签署：姓名：职务：日期：乙方：签署：姓名：职务：日期：丙方：签署：姓名：职务：日期：附件一第二阶段和第三阶段合作备忘录(以下简称“甲方”)(以下简称“乙方”)(以下简称“丙方”)甲乙丙三方就____________项目达成本备忘录具体条款如下：第二阶段和第三阶段的合作模式为：合资公司模式。

1.第二阶段合作形式1.1甲方与丙方共同注册成立合资公司（甲方占____________％，丙方占_________％）。

注册资本由甲方前期全部投入，丙方应付部分在收到招商费用后返还甲方。

1.2合资公司与甲方再签定营销招商合同，合同期限自顾问阶段结束之日起至本项目全面开业为止（约12-18个月）。

1.3丙方委托乙方与合资公司签定招商策划合同，由乙方派出人员参与合资公司负责该项目营销招商之策划与执行工作。

2.第二阶段服务内容2.1合资公司为甲方开发之商业地产项目进行招商、营销之策划与执行。

2.2合资公司可以聘请专业房地产销售代理参与营销之策划和执行工作。

3.第二阶段收费标准与模式3.1销售收费模式与标准：合资公司与甲方签定营销招商策划合同，在营销招商策划合同中应明确划分销售范围，明确约定目标销售价格或金额。

由合资公司聘请销售代理公司签定销售代理合同（代理销售佣金一般为销售金额之1%至2%，以合同最终约定为准）。

由于乙方布局方案之影响引致销售价格或金额超出目标值时，其超额部分之5％可奖励给合资公司。

3.2招商期开始至租户装修入伙开业为止（即营销招商期内），甲方每月支付合资公司人民币150,000元作为前期营运费用，其中人民币100,000元由合资公司支付于乙方作为乙方派出人员费用（即在上海为完成甲方委托合资公司约定服务事项之工作人员费用，主要包括乙方总策划师、资深策划师等人员的部分工时和常驻当地营运总监的工资和福利等费用），另人民币50,000元按每月办公费用（包括乙方派出人员在当地的办公费用），差旅费用及当地员工费用列支合资公司账目内。

3.3招商期间所签订之商户，甲方将按当地商户1个月平均月租金；外地商户1.5个月平均月租金；境外商户2个月平均月租金的标准，并且在扣除上述3.2费用后给予合资公司作为招商佣金。

合资公司在扣除甲方给予乙方每月人民币100,000元之预付费用及每月人民币50,000元当地费用后，按55％:45％分配于甲、丙双方。

丙方应及时归还甲方垫付的注册资金，也可有合资公司在乙方分配款中代扣。

3.4由于合资公司经营之努力而令每年租金回报率超过目标租金回报率（一般为6％-8％，并且不低于甲方或小业主归还该项目按揭本息的要求，可参考后附“归还按揭本息最低回报率表”），则超出部分按下列分成：（i）如为甲方长期拥有之商业部分，合资公司抽取超出部分金额之30％作为奖励金，70％归甲方所有。

（ii）如为甲方售后返租之商业部分，合资公司抽取超出部分金额之50％作为奖励金，另50％归甲方及小业主各占一半。

（iii）合资公司每年利润按55％:45％分配于甲、丙双方。

3.5对于甲方已有招商和销售意向之客户，合资公司应予积极接受并在有关收费上给予甲方一定程度优惠，具体优惠办法在签定协议时另行约定。

4.合资年期20年。

5.第三阶段合作形式5.1 合资公司与甲方签定营运管理合同，合同期限与合资公司合资年限相同。

5.2丙方委托乙方与合资公司签定营运管理合同，由乙方派出人员参与合资公司负责该项目营运管理工作。

6.第三阶段服务内容合资公司为甲方开发之商业地产项目进行营运管理之策划与执行。

7.第三阶段收费标准与模式开业前6个月合资公司向甲方收取开业前营运管理费用，开业后营运期间合资公司直接向租户收取营运管理费用。

营运管理费用的收取标准于开业前6个月由合资公司制定。

附：归还按揭本息最低回报率表假设按揭贷款年利率为5.5%兹此为证，三方之适当授权代表于以下日期签订了本备忘录。

甲方：签署：姓名：日期：乙方：签署：姓名：日期：丙方：签署：姓名：日期：附件二商业策划报告目录：1.项目地盘分析1.1 周边环境1.2 场地分析1．3结论2.市场分析2.1 宏观环境分析（社会、经济、城市发展）2.2北京、燕郊两地市场分析（包括市场机会、竞争）2.3结论3.案例研究3.1案例介绍3.2案例分析3.3结论（成功案例与本项目的相关性，案例的关键成功要素）4.项目定位4.1市场定位4.2功能定位4.3客户定位（消费者、投资者、经营者）5.定位评价5.1财务评价5.2执行评价5.3风险评估6.定位选择7.规划建议7.1总平面示意7.2 人流动线及汇聚点7.3 亮点7.4 主题分区7.5 业态功能建议8.社会及经济效益分析8.1 社会效益分析8.2 经济效益分析8.2.1未来业绩预测●收入、成本和租金●租售比例●销售策略8.2.2财务/投资回报分析●现金流量预测●建筑成本预测●资金筹划组合模式●项目投资回报率、项目投资额度及投资敏感度分析9.项目开发策略9.1开发思路9.2开发模式（包括组织架构、岗位描述、团队组建、资源整合）9.3商业模式9.4开发计划10.整体营销策略10.1推广策略10.2招商策略10.3经营方案10.4销售策略10.5嘉年华运营方案。