交易过户（通过全国股份转让系统的证 非交易过户（证券协议转让过户） 券转让之协议转让）
股票转让可以采取协议转让方式、做 涉及到与挂牌公司收购及股东权益变
市转让方式、竞价转让方式（暂未推 动相关的股份转让情形的，可以向中
出）之一进行转让。
国登记结算有限公司申请办理证券协
协议转让的方式：
议转让过户。提交相关《证券非交易
《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》
• 新三板公司收 购的主要流程
• 公告披露文件 及编写要求
行业细则
《挂牌公司并购重组业务问答（一）》 《投资者问答——收购》等业务规则
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• 权益变动披 露
• 协议收购
二、新三板挂牌公司收购之协议收购基本流程
新三板挂牌公司收购： 是指收购人为了控股挂牌公司，通过取得股份或其他途径成为挂牌公司第
（二）可转让的股份数量及转让时间 《公司法》第141条规定：董监高……任期内每年不得超过其所持股份总数的25%及 离职后半年内不得转让。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制。
（三）办理股票解除限售的具体流程 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定，“股票解除转让限 制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全 国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”
目录
一
新三板挂牌公司收购的法规概述
二 新三板挂牌公司收购之协议收购的基本流程
三
几个核心问题
一、新三板挂牌公司收购的法规概述
法律
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
• 上市公司的收 购
部门规章 及规范性
文件
《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号— —权益变动报告、收购报告书、要约收购报告书》
对手方确认成交的指令）
告书的披露需在股转系统进行披露公
告外，基本不会涉及股转公司的交易
系统。
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Q1：权益变动规则之“协议方式”的理解
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Q2：股份转让安排与权益变动报告书
一、非流通股与解除限售事宜 （一）对发起人所持股份转让的限制性规定 《公司法》第141条规定：发起人……一年；
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交易对手不确定的情形下：定价委托与 过户登记申请表》、转让协议原件等
点击成交方式；
材料。
交易对手确定的情形下：成交确认委托 双方达成收购协议，然后向中登公司
与互报成交确认申报。（买卖双方达成 申请股份过户，按照“证券非交易过
成交协议，或投资者拟与定价委托成交， 户业务”之“证券协议转让过户”办
委托主办券商以指定价格和数量与指定 理过户手续的交易，除了权益变动报
一大股东、控股股东或实际控制人的行为。 新三板挂牌公司收购的方式：
通过全国股份转让系统的证券转让（协议方式、做市方式），投资者及其 一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控 制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、 继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众 公司第一大股东或者实际控制人（《收购办法》第16条）
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二、新三板挂牌公司收购之协议收购基本流程
协议收购基本方案及流程
中介机构尽 调
签署收购协 议、公告与 信息披露
股转公司问 询及回复 （如有）
股权转让 及权益变
动披露
董监高的更 换
• 收购人的主体 资格
• 收购的资金来 源
• 收购目的及后 续计划
• 收购对公司的 影响
• 收购协议相关约 定：股份转让价 格（自行约定、 现时股票价格）、 股份限售（远期 交割）、股份锁 定
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经 作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担 保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的， 应当提交股东大会审议通过。 协议方式？ 相关股份？ 来自收购人的董事？董监高更换的整体安排？
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Q2：股份转让安排与权益变动报告书
二、权益变动的信息披露：增持与减持的权益变动报告（10%、之后每增减5%） 三、暂停股票交易： （一）出现异常波动时的信息披露与股票暂停转让 （二）增持达到特定比例后2日内不得再行买卖公司股票 恩迪生物股份交易时间表 35,296,000 股股份 19次权益变动公告和相应的暂停交易 历时一年 “爬行”防止突击收购 （交易机制的完善）
• 事实发生之日起 2日内
• 权益变动的 信息披露 （10%、5%）
• 出现异常波 动时的信息
披露与股票 暂停转让
• “过渡期” 的特殊安排
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Q1：权益变动规则之”协议方式”的理解
第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之 日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知 该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公 司的股票。 （一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者 及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%； （二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份 拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
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Q3：“过渡期”的特殊安排
第十七条 以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成 过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不 得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收 购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方 提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10% 后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5% （即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披 露。自该事实发生之日起至披露后2日Pa内ge ，6不得再行买卖该公众公司的股票。
Q1：权益变动规则之“协议方式”的理解