公司股东入股协议书

甲方：乙方：

住址：住址：

身份证号：身份证号：

甲、乙双方因共同投资设立XX市XXXX有限公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》

等相关法律规定，达成如下协议。

拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

1、公司名称：有限责任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注册资本：元

5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、

已双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资为元，包括启动资

金和注册资金两部分，

其中：

1、启动资金元

（1）甲方出资元，占启动资金的 %；

（2）乙方出资元，占启动资金的 %；

（3）该启动资金主要用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4）该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的账户（开户行：

账号：）

（5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起将各应支付的启动资金转入上述账户中。

2、注册资金（本）元

（1）甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的 %

（2）乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的 %

（3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起3日内将各应缴纳的注册资金存于公司账户。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1）办理公司设立登记手续；

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；

（3）审批日常事项（甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）；

（4）公司章程规定的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；

（2）监督甲方执行公司职务的行为；

（3）检查公司财务；

（4）公司章程规定的其他职责

4、甲方的工资报酬为元/月，乙方的工资报酬为元/月，均从公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行；

（1）拟由公司为股东，其他企业、个人提供担保的；

（2）决定经营方针和投资计划；

（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司资金由公司账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由公司开立的账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：

（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的90%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股和退股的约定

1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权，自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效。

2、退股：

（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司

借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书

面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和

义务。

（2）股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的90%将按照股东实缴的出资比例分配，另外10%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配，分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，由公司现在总资产的90%将按照股东出资比例进行分配，另外10%作为公司资产折旧费用，退股方不得要求分配，此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资额。

（3）任何时候退股均以现金结算。

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他增资方法，若赠加第三方入股的，第三方应承认本协议内容和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除和终止

1、发生以下情形，本协议即终止：（1）公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）公司被依法宣告破产；（4）甲乙双方一致同意解

除本协议。

2、本协议解除后：（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。