公司金融
第十章 公司治理
• 公司治理概述 • 公司治理机制 • 公司治理模式
主要内容
公司治理概述
公司治理的定义
• OECD (2001) ：公司治理结构规定了公司各参与者，例如董事会、经理、股东和其他 利益相关人等等，之间的权利和责任的分配，以及制定公司决策所需遵循的规则和流 程。通过这些规定，既构造了一个制定公司目标所需遵从的结构，也提供了实现这些 目标、以及对绩效进行监督的手段。
感谢下 载
广义的公司治理
• 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包 括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理 是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益
公司治理中的利益相关者和 环境
公司治理的机制
内部机制：董事会
• 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事 组成的业务执行机关。
• 《公司法》第45条：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规 定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会 。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
英美模式
• 内部治理结构 • 股东大会 • 董事会 • 首席执行官（CEO） • 外部审计制度的导入
• 外部治理结构 • 董事会中独立董事比例较大 • 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
家族模式
• 企业所有权或股权主要由家族成员控制 • 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中 • 企业决策家长化 • 经营者激励约束双重化 • 企业员工管理家庭化 • 来自银行的外部监督弱 • 政府对企业的发展有较大的制约
• 底限董事会 • 形式董事会 • 监督董事会 • 决策董事会
董事会的类型
董事会职责
• 负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； • 决定公司的生产经营计划和投资方案； • 决定公司内部管理机构的设置； • 批准公司的基本管理制度； • 听取总经理的工作报告并作出决议； • 制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； • 对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； • 聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
监督的主要形式
• 会计监督 • 业务监督 • 事后监督，事前和事中监督（即计划、决策时的监督）
外部机制：法律机制
• （1）保护(小)股东的权利：投票权和诉讼权 • （2）禁止经理人的自利行为 • （3）规范公司董事会的结构和组成的法规
内幕交易
• 内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员者向他人提出买卖证券建议的行为。 • 违反了证券市场的"三公"原则，侵犯了广大投资者的合法权益。 • 内幕交易损害了上市公司的利益。 • 内幕交易扰乱了证券市场、乃至整个金融市场的运行秩序。
公司治理的两层含义
• 公司治理是一种合同关系； • 公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预
期的情况时谁有权决策作出安排。
狭义的公司治理
• 所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理 地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最 大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事 会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
外部机制：经济机制
• 竞争机制 • 产品市场上的竞争 公司要么使利润最大化，要么破产 • 金融市场上的竞争 为了降低负债和权益的成本，公司应该建立相应的治理机制，以保证公 司向资本的提供者支付均衡的资本成本 • 职业经理人市场上的竞争 经理人的业绩压力 • 公司控制权市场上的竞争 敌意收购威胁的约束效果
集体诉讼制度
• 英国衡平法院的“息诉状” • 美国，1966年将集体诉讼制度正式纳入美国的《联邦民事诉讼程序法》 • 中国，民事诉讼法中的相关规定
股东投票制度
• （1）一股一票原则 • （2）例外原则 • （3）选票计算规则：多数通过原则和累积投票制 • （4）投票权的行使 • （5）代理人委托 • （6）我国的投票制度
内部机制：监事会
• 监事会（Supervisory Board）是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进 行监督的机构. 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是 在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的 内部组织。
监事会的职权
• 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对象，在监督 过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。
• 经理人激励 • 激励的目标：利益一致，保留优秀管理人员 • 激励的手段：经理人持股，奖励计划，管理者股票期权
外部机制：利益相关人制衡 机制
• 债权人及其权利 • 雇员的权利 • 客户、供应商、社区居民和政府的权利
公司治理模式
德日模式
• 商业银行是公司的主要股东 • 法人持股或法人相互持股 • 严密的股东监控机制
董事会与股东大会的关系
• 二者都行使公司所拥有的全部职权，但董事会行使股东大会分离或由股东大会授予的决策、 管理权。
• 董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可 以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
• 董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力 ，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限 。