××有限公司与ⅩⅩ证券股份有限公司之投资银行总体服务

协议

甲方：××公司

注册地址：

法定代表人：

乙方：ⅩⅩ证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号ⅩⅩ大厦

法定代表人：冯戎

鉴于：

1．甲方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立并有效存续

的有限责任公司，拟进行股份制改造并逐步实现首次公开发行人民币普通股股票并上市。

2．乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具备证券保荐与承销业务资格的证券公司，同时可以从事并购重组、项目融资、财务顾问等多项业务。

3．甲方委托乙方为首次公开发行人民币普通股股票并上市的唯一财务顾问、辅导机构、保荐机构和主承销商。

甲乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，根据有关法律、法规，平等协商，制定本协议。

第一条声明和承诺

（一）甲乙双方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律法规、规章规则亦无任何抵触；

（二）甲方承诺，将不再聘任其他任何公司或机构担任与乙方相同或类似的角色。

第二条甲方的权利

（一）甲方有权与乙方进行协商，要求乙方谨慎、勤勉完成本次证券发行的协调和组织工作，妥善安排甲方股票发行并上市的各个环节；

（二）甲方以履行本协议为目的享有的权利。。

第三条甲方的义务

（一）全面及时地配合乙方的工作；

（二）向乙方提供执行本协议所需的文件、资料及信息等（以下简称“材料”）,并承诺所提供材料真实、准确与完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）依据乙方拟定的项目工作计划与方案，安排有关人员听取来自乙方的反馈意见，按照工作计划或者双方的磋商结果，实施工作计划；

（四）组建专门的工作小组，并指定日常联络人协调、组织有关项目事宜，包括但不限于按照乙方的合理要求协调各中介机构协同合作，以顺利完成股票发行上市工作；

（五）为乙方现场工作提供必要的交通、食宿、办公、通讯等便利条件，并承担食宿等费用；

（六）甲方同意就与本次股票发行上市相关的任何重要信息，及时通知乙方，并保证乙方不比其他中介机构更晚获得该等信息；

（七）按本协议有关规定，向乙方支付相关报酬与费用；

（八）本协议其他条款约定的义务。

第四条乙方的权利

（一）乙方为甲方此次股票发行并上市唯一的财务顾问、辅导机构、保荐机构和主承销商，拥有本协议、甲乙双方订立的其他协议所赋予财务顾问、辅导机构、保荐机构和主承销商所应拥有的全部权利；

（二）乙方有权选择包括副主承销商、分销商在内的全部承销团成员；

（三）乙方有权就双方合作的相关内容与甲方另行签订《财务顾问协议》、《辅导协议》、《保荐协议》、《承销协议》。

（四）乙方以履行本协议为目的享有的权利。

第五条乙方的义务

（一）为甲方提供以下财务顾问服务：（注：可根据项目具体情况进行修改）

1．对甲方进行详细尽职调查工作。

2．针对甲方具体情况，协助甲方制订企业股份制改造具体方案及实施计划。

3．为甲方选聘中介机构提供建议，并负责协调有关中介机构的工作。

4．根据甲方未来发展目标及战略规划，协助甲方合理安排募集资金投资项目。

5．根据甲方要求向甲方提供资本运营方面的咨询服务。

6．双方协商确定的其他财务顾问服务内容。

（二）对甲方董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)进行上市前辅导工作；

（三）在甲方符合首次公开发行人民币普通股股票发行条件时，作为主承销商承销甲方股票，并保荐甲方首次公开发行人民币普通股股票并上市；

（四）按照相关规定对甲方进行上市后的持续督导工作。

第六条费用及支付（注：可根据项目具体情况进行修改）

（一）甲方向乙方支付财务顾问服务费万元。具体方式依据甲乙双方签订的《财务顾问协议》执行。

（二）甲方向乙方支付辅导费万元。具体方式依据甲乙双方签订的《辅导协议》执行。

（三）甲方向乙方支付保荐及承销费用为甲方首次公开发行股票实际募集资金总额的 %，且不低于万元。具体方式依据甲乙双方签订的《保荐协议》和《承销协议》执行。

（四）乙方因履行本协议而发生的费用包括但不限于差旅、食宿等费用，由甲方承担。

第七条保密义务

（一）甲乙双方为履行本协议下的义务而知晓的对方的相关信息和资料，若需保密的，相应一方负有保密的义务。

（二）除非法律、法规、规章及规则另有规定，从本协议签署日起至甲方股票承销期截止日止，任何一方在事先未获得对方书面认可（甲方无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，将不以新闻发布或散发文件的形式向社会公众披露招股说明书之外可能影响将来甲方股票发行成功的信息。

第八条协议终止

（一）在本协议签署后，如果发生自然灾害或政治、经济、金融、法律等不能预见、不能避免且不能克服的客观情势或重大变故，双方可协商决定暂缓执行或终止本协议，发出通知一方须向另一方提供相应的证明文件或以其他适当方式证明；

（二）任何一方违反或不履行本协议规定的义务，致使本协议之目的无法实现；

（三）双方协议项下义务终止，并不影响其根据本协议约定的所应承担的责任。

（四）本协议经甲、乙双方同意并书面确认后终止。

第九条违约责任

如果任何一方违反或不履行其依据本协议项下的义务，致对方遭受损失，应向对方提供完全、有效的赔偿。具体按照甲乙双方另行签订的《财务顾问协议》、《辅导协议》、《保荐协议》和《承销协议》执行。

第十条附则

（一）对于因本协议引发的或与本协议相关的争议或纠纷，双方首先应通过友好协商方式进行解决；无法达成一致意见时，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。

（二）本协议一式四份，具有同等法律效力。双方各执两份，具有同等的法律效力。

（三）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即生效。

（四）双方以往就该项目及其有关事宜所达成的安排和协议如与本协议有抵触的，均应以本协议为准。

（以下无正文）

（本页无正文，为《××有限公司与ⅩⅩ证券股份有限公司之投资银行总体服务协议》之盖章签字页）