2008——1简述有限责任公司股东的股权回购请求权答：1、连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程是公司存续的。

简述国有独资公司与国有企业的区别答：1、两者是依据不同的法律设立和运行的。

国有独资公司依《公司法》设立和运行的；国有企业则是依《全民所有制工业企业法》设立和运行的。

2、国有独资公司有明确的投资主体；国有企业的投资主体是缺位的。

3、国有独资公司享有独立的法人财产权，并以其法人财产独立承担责任；国有企业则没有独立的财产，对其债务也没有独立的承担责任的能力。

4、两者的内部组织管理制度、财务分配制度等都不同。

简述普通清算的程序答：1、依法成立清算组； 2、债权人申报债权；3、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案并报股东（大）确认；4、按法定顺序清偿公司债务；5、制作清算报告报股东（大）会确认后，办理公司注销登记，并公告。

简述我国《公司法》上一人公司的概念及特征答：一人公司，是指只有一个自然人股东或法人股东的有限责任公司。

特征：1、最低注册资本额为人民币1万元；2、一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能再投资设立新的一人公司；3、一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担责任。

简述公司集团的概念及法律特征答：公司集团，是指以资本为主要联结纽带，或以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

法律特征：1、集团是多个企业的联合体，具有联合性；2、集团成员之间通过股权、章程、合同等建立有机的联系；3、集团本身不具有法人资格。

简述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别答：公司债券持有人是公司的债权人，其对公司的权利是按时收回本息，不享有对公司事务的经营决策权；但若公司进入清算程序的话，债权人将优先于股东的剩余资产分配权而得到实现。

股份持有人是公司的股东，依法享有资产收益，参与重大决策、选择管理者等一系列股东权。

12008——10公司发起人答：公司发起人是指向公司出资公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。

关联关系答：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的联系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国有独资公司答：是指国家出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产管理监督机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。

破产撤销权答：是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利。

可转换公司债答：是指公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。

根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。

答：根据我国《公司法》的规定：1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、股东缴纳出资，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

简述累积投票制的含义及作用答：累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度。

累积投票制的作用：该制度旨在使董事会或者监事会中权利达到平衡，有利于中小股东的代言人备选进董事会，从而确保董事会的决策能真正体现包括中小股东在内的所有股东的意愿。

简述有限责任公司的设立条件。

答：1、股东人数符合法定人数，1—50人；2、股东出资达到法定最低限额人民币3万元；3、股东共同制定章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。

2简述破产财产的分配顺序。

答：破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后，依照下列顺序清偿：1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老金、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； 2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； 3、普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

前一项顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债券不能受偿，破产程序也就此宣告终结。

债权人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。

论述公司债与公司股份的区别答：公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都具有流通性。

两者的区别在于：1、投资主体的法律地位不同。

前者是公司的债权人；后者是公司股东。

2、投资主体的权利内容不同。

前者对公司享有债权，以及公司破产清算时享有优先与公司股东分配剩余财产的权利；后者对公司依法享有资产收益，参与重大决策、选择管理者等一系列股东权。

3、获得权利的对价形式不同。

前者的认购仅限于金钱；后者的认购除货币外，还可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

4、发行时间上的差异。

前者只能在公司成立后发行；后者既可以在公司设立过程中发行，也可以在公司成立后发行。

32009——1资本公积金答：是从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金，股份公司溢价发行股票所得的溢价款收入应当列入资本公积金。

忠实义务答：是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责：当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。

外国公司分支机构答：是指外国公司依照中国《公司法》的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。

公司清算答：是指公司解散后，清洁公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。

高级管理人员答：是指公司经理、副经理、财务负责人及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

简述清算机构的职责答：1、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算有关的公司未了结业务；3、收取债权；4、清偿公司债务；5、申请破产；6、分派剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。

简述公司债的法律特征答：1、公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债券；2、公司债是公司债券这种要式有价证劵的形式表示的；3、公司债是有一定还本付息期限的有价证劵。

简述股份发行的原则答：（1）股份发行的公平原则，即发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、价格完全相同，不因认股人的不同而设置差异的原则，即公司同次发行的同种类的股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支持相同的价额。

（2）股份发行的公正原则，即申请发行股份的股份有限公司或发起人，依法应当受到政府的公证对待。

由于发行股份须经政府有关部门的核准，所以，发行人向政府有关部门提出发行申请时，政府应当公正对待不同的申请人。

简述破产法重大取回权与抵销权的区别答：取回权，是指当企业被宣告破产时，所有权人可以通过管理人取回处于破产企业经营管理之下但属于自己所有的财产的权利。

4抵销权，是指破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算之前以其债权充抵其债务的权利。

主要的区别：发行条件不同，取回权人的发行权条件是对处于破产企业经营管理之下的特定财产拥有所有权；抵销权人的发行条件是对破产企业拥有债权的同时，也对其负有同样数量的债务。

试论述公司集团进行法律规制的手段。

答：一、对子公司利益的保护。

主要途径：1、赋予子公司董事诚信义务；2、母公司对子公司的补偿和赔偿；3、股东代表诉讼制度。

二、对子公司少数股东利益的保护。

主要途径：1、赋予控股股东诚信义务；2、当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或者少数股东对公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份；3、赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。

三、对子公司债权人利益的保护。

主要是：1、母公司承担子公司的债务和责任；2、母公司对子公司债权的劣后清偿。

四、对相互投资公司的规制。

主要涉及：1、子公司能否取得母公司的股份？2、子公司所持有母公司的股份是否享有表决权？五、集团合并财务报表。

六、关联交易的规制。

主要有：1、信息披露制度；2、独立董事发表意见制度；3、股东大会批准制度和股东表决权排除制度。

52009——10一人有限公司答：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

它具有股东的唯一性、设立条件的特殊性等特性。

重整答：是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。

吸收合并答：它是一种公司合并方式，具体指两个或两个以上公司合并时，被吸收方解散、吸收存续的公司合并。

实际控制人答：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

公司集团答：是指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合，它本身不是独立法人。

简述我国公司的利润分配的顺序。

答：1、依法交纳所得税； 2、用当年的税后利润弥补历年所留的亏损； 3、提取法定公积金；4、提取任意公积金；5、向股东分配股利。

简述股份有限公司的特点。

答：1、公司性质的合资性； 2、公司人数的无穷性；3、公司资本的股份性；4、股份形式的证劵性。

简述外国公司分支机构的主要特征。

答：1、由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍；2、不具有独立的法人资格；3、须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。

简述股票的特征。

答：1、股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所得的股份凭证；2、股票是一种有价证劵；3、股票是一种要式证劵；4、股票是一种无限期证劵。

试述公司的设立与公司成立的区别答：1、性质不同。

公司设立是指发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为，其性质属于民事行 6为。

公司成立主要是由发起人的设立行为引起政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。

2、行为效力不同。

公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立，公司虽然完成全部设立行为，但在未取得政府许可，发给营业执照前公司仍然不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易吗，公司一旦成立，及取得独立民事主体地位。