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税收筹划案例一
土地增值税
• 按照财税字[1995]48号《财政部 国家税务总局关于土地 增值税一些具体问题规定的通知》的规定，在企业兼 并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的， 暂免征收土地增值税。
并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家
发行的最长期限的国债利率。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，
以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
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税收筹划案例一
按59号文和4号公告的规定，合并如果同时符合下列条件 的，可以选择适用特殊性税务处理： • 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴 纳税款为主要目的。 • 被收购、合并的股权比例不低于被收购企业全部股权 的75%。 • 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不 低于其交易支付总额的85%。 • 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实 质性经营活动。 • 企业重组中取得股权支付的原主要股东（20%以上）， 在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 10
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税收筹划案例一
被合并方（某有限公司）信息
● 拥有若干经营性分公司 合并方（某上市公司）信息
• 已进入破产重组程序 • 拟通过资产变现及大股东出让股份的方式偿还债务的20% • 其余债务申请债务豁免 • 在合并前将净资产处置为0，成为“净壳” 我们接受被合并方委托，对吸收合并过程进行税务筹划
税收筹划案例一
根据目前掌握的重组数据资料，我们理解：
• 本次合并的目的在于上市融资，重组前后税率和应纳 税额没有明显变化，双方均没有因重组获得额外的利 益。因此合并具有合理商业目的，符合上述第一项条 件。
• 根据目前的合并方案，合并时，被合并方股东取得的 支付对价全部是增发的股权，股权支付金额占交易支 付总额的100%。交易各方的税务情况进行分析
被合并方：
• 合并时进行纳税清算，需要缴纳企业所得税 • 合并时固定资产、存货和无形资产的所有权发生转移，
涉及增值税、营业税 • 合并时房屋产权和土地使用权发生转移，涉及土地增值
税 • 合并后经营性分公司属于异地经营，涉及税收征管问题
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税收筹划案例一
税收筹划案例分析
税收筹划理论
税收筹划的定义
税收筹划是指纳税人在法律许可的范围内，通过对经营、投 资、理财等事项的精心谋划和安排，以充分利用税法所提供 的优惠政策或可选择性条款，从而获得节税利益的一种理财 行为。
合法性——合法性是税收筹划的本质特征，也是税收筹划区别 于偷税、逃税、避税的基本标志
被合并方在合并环节的筹划
• 企业所得税——如在合并中采用特殊税务处理，被合并 方将得到如下利益：
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税收筹划案例一
（接上页）
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，
以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业
承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合
合并方
• 合并方在债务重组时申请债权人豁免的债务额应确认 为所得。
合并方股东
• 合并方股东在转让非流通股时需要缴纳的企业所得税 和印花税对委托方（被合并公司）及合并日后事项没 有影响。
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税收筹划案例一
我们对上述事项的筹划过程
被合并方
• 由于被合并方是本次税收筹划的委托方，涉税事项也 最多，因此是我们重点筹划的对象。
计划性——税务筹划的任务是调整即将发生的涉税行为，而不 是行为发生以后更改和隐瞒证据
目的性——税务筹划的目的是获取税务收益，如适用优惠政策 等
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税收筹划理论
税收筹划的基础
对税务法规广泛和透彻的学习 对客户业务认真的了解和分析 对既往案例灵活的掌握
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税收筹划案例一
背景 • 某有限公司（以下简称“被合并方” ）拟与选定的某 上市公司（以下简称“合并方” ）进行吸收合并，以 此达到借壳上市的商业目的。合并后，上市公司存续 （以下简称“新公司”），被合并方将注销。合并完 成后数月内，新公司的注册地址将迁至被合并公司的 现注册地址，并将名称更改为被合并公司名称。 • 合并对价采用完全的股权支付，即合并方向被合并方 股东增发自己的股权。不存在非股权支付，也没有配 送股和股东退股、转让股权的情况。
• 被合并方在合并后一年内并不会改变其原有的生产经 营方式。
• 合并前持有被合并方20%以上股权的股东，均承诺自合 并后连续12个月内不会转让取得的新公司的股权。
因此，本次合并满足特殊性重组的条件。 11
税收筹划案例一
特殊性重组的备案要求 备案时需提交的具体材料 重组完成后的次年度的企业所得税申报时向主
管税务机关提交书面情况说明 重组条件变化的税务处理
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特殊性纳税重组实质性分析
特殊重组
一般重组
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被合并企业账面价值
本次合并评估价值增加额
日后转让评估价值增加额
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增值税
• 根据国税函[2002]420号《国家税务总局关于转让企业 全部产权不征收增值税问题的批复》规定，“转让企 业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动 力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物 的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值 税。”
• 专用发票认证
• 留抵税额
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营业税
• 国税函[2002]165号文《国家税务总局关于转让企业整 体产权不征营业税问题的批复》规定，“营业税的征 收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售 不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、 债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由 资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产 的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。”
被合并方股东
• 由于被合并方在合并中需要进行纳税清算，因此清算 后分配给股东的资产涉及企业所得税和个人所得税。
• 被合并方股东在上市后如按市场价格转让持有的限售 股进行套现，则法人股东需要将股权转让所得计入应 纳税所得额，缴纳25%的企业所得税；个人股东按股 权转让所得缴纳20%个人所得税。
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