合资协议书

第一章总则

A有限公司与B投资有限公司本着平等的原则，通过友好协商，决定在甲方所在地创办VVVV项目生产、研发、推广基地。

第二章合资双方

第一条:

甲方： A有限公司（以下简称甲方）

地址：

法定代表人： XXX 职务：董事长

甲方代表人： YYY 职务：副总经理

乙方： B投资有限公司（以下简称乙方）

地址：

法定代表人： ZZZ 职务：总经理

第三章成立合资经营公司

第二条：合资公司名称

为： C电子科技有限公司；（以下简称合资公司）

公司地址：

第三条：合资公司的企业法人代表是甲方的法人代表，一切活动必须遵守合资协议。

第四条：合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，其双方以各自比例获取利润，承担风险及亏损。

第五条：双方确认新的股东后，再议合作方式及股份比例，组成新的股东会，一切以主协议为准。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条：合资公司经营目的是平等互利的原则，进行经济技术合作，并采用先进的技术和科学管理方法，提高产品质量，开发新产品，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条：合资公司经营范围是:生产和销售VVVV及微细电磁线。

第五章投资总额

第八条：合资公司一期投资总额为 4000 万元人民币。其中：甲方出资 2800 万元；乙方出资 1200 万元；甲方分成 70 %，乙方分成 30 %。根据项目进度，甲乙双方资金可分批到位。

第九条：合资的一方如向第三者转让其全部或部分出资额，需

经另一方同意，另一方有优先购买权。

第六章合资双方责任和义务

第十条：合资公司双方应付如下责任：

一、甲方责任：

1、以现状提供厂房、场地、仓库、水电等设施供合资公司使用，如因厂房需要，增加部分（水、电、装修等）由新公司承担其费用，负责处理合资公司的一切外部关系，为公司创造良好的工作环境。

2、负责办理合资企业相关合法经营手续及证件。

3、负责招聘工人，负责乙方技术人员食宿安排。

4、负责合资公司生产管理，除不可抗力因素外，因甲方原因造成的超过30日以后的停产损失，甲方应赔偿乙方的相应损失。

二、乙方责任

1、负责合资公司的生产技术、工人的技术培训，使工人掌握工艺流程和每步的操作技术，保证生产出合格产品，产品经国家质检部门检测达到军工标准。

2、如因乙方技术因素造成产品质量问题，乙方应赔偿甲方相应损失。

3、乙方负责产品的销售，甲方配合乙方。如乙方原因造成的超过60日以上的产品积压，乙方应按市场价赔偿甲方相应损失。

第七章董事会

第十一条：合资公司的董事会由双方在合资协议上签字，盖章之日起正式成立。

第十二条：合资公司为股份制企业。

实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由五人组成，甲方三人，乙方二人，董事长由甲方担任，副董事长由乙方担任。

第十三条：董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，如下例：

（1）合资公司的终止和清算；

（2）投资资金的变更；

（3）章程的修改；

（4）与其他经济组织合并。

第十四条：董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长为代表。董事会会议，每年召开二次，由董事长召开董事会，会议记录应归档保存。

第八章经营管理机构

第十五条：合资公司精英管理机构负责企业日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐，董事会聘任，任期五年。

第十六条：总经理责任是执行董事会会议的各项决议，组织领

导合资公司日常生产经营管理工作。总经理如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决议可随时撤换。

第九章设备及原材料购买

第十七条：合资公司所需原材料，配套件、模具、运输工具和办公用品等要优质、低价，近地购置。合资公司在选购设备时，双方选型购买，技术由乙方把关。

第十章劳动管理

第十八条：合资公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利、奖惩等事项，按照国家法律、法规的规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和被雇佣人订立劳动合同，加以规定。双方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇，差旅费标准等，由董事会会议决定。

第十一章财务

第十九条：合资公司的财务由甲方负责。合资公司的年度报表向甲乙双方各提交壹份备案存档。合资公司的财务制度应提交董事会讨论通过。

第十二章合资期限

第二十条：合资公司为期十年，期满后，如需延期经董事会同意，才能生效。如双方无意合资，应由双方共同成立清算小组，对企业的资产进行清算，最终权利和义务由双方按投资比例承担。

第二十一条：本协议一式四份，双方法定代表人签字盖章生效。项目投产计划附后，双方签字生效。

第二十二条：协议签字生效后，以双方议定的投资计划表规定的时间点同步进行投资。（投资计划表附后）。

第二十三条：未尽事宜，双方共同协商，达成的条款作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

协议生效后，所发生的为新公司运作产生的费用，计入新公司费用。

甲方盖章：乙方盖章：

法人代表签字：法人代表签字：

代表签字：代表签字：

年月日

VVVV项目投产计划

经双方对VVVV项目共同考察后，通过协商决定对该项目实施以下计划：

一、 2010 年 9 月 28 日至 2010年 9 月 29 日双方签订合资协议书。

二、 2010 年 9 月 29 日至 2010年 10 月 26 日双方共同投资购买设备，办理营业执照及相关手续。

三、 2010 年 10 月 16 日至 2010 年 12 月 16 日设备安装调试、试运行。

四、 2010 年 12 月 16 日至 2010 年 12 月 30 日培训技术操作人员，建立公司各项规章制度确定公司的管理团队。

五、 2010 年 12 月 16 日至 2010 年 12 月 28 日正式投产，召开董事会，制定有关手续，任命管理干部。

以上希望双方共同配合，严格按计划实施，任何一方不得单方面改变计划，否则（如出现厂房、水电、资金等意外情况）造成该项目不能正常进行，乙方有权终止合作，并收回投资。诉讼解决地点：合肥市人民法院。本计划作为联营合同副本。双方签字生效！在有效期内发生纠纷凡本计划与合资合同不一致，以合资合同为准。