法律硕士《公司法》教案撰稿人：董万程2009年8月第一部分：公司法基础知识第一章公司与公司法概述第一节公司概述一、公司的定义公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征1、合法性。

2、营利性。

3、独立性。

三、公司与其他企业的区别1、公司与自然人企业的区别。

2、公司与合伙企业的区别。

3、公司与集团企业的区别。

四、公司的分类（一）公司依不同的标准可分为不同的种类。

我国《公司法》主要有以下分类：1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

2、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司。

3、按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。

4、按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司。

5、按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。

（二）不同的专家会对公司作出理论上的不同分类。

除了被立法所采纳的分类，主要还有以下几种分类：1、有限公司与无限公司。

2、公开公司与封闭公司。

3、人合公司与资合公司。

第二节公司法概述一、公司法的定义所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

公司法有广义和狭义之分。

二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。

2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。

3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。

4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。

三、公司法的基本原则1、责任有限原则2、股权保护原则3、管理科学原则4、交易安全原则5、利益分享原则考核目标和要求（一）公司法的定义与性质识记：公司法。

领会：1、狭义公司法与广义公司法；2、公司法的性质。

（二）公司的定义与法律特征识记：1、公司；2、公司构成的基本要素；3、公司的权利能力与行为能力； 4、合伙企业；5、集团企业。

领会：1、公司的合法性；2、公司的营利性；3、公司的独立性； 4、公司权利能力的法律限制；5、公司与合伙企业的区别；6、公司与集团企业的区别。

（三）公司的分类识记：1、股份有限公司；2、有限责任公司；3、独资公司；4、母公司；5、子公司；6、上市公司。

领会：公司分类的各种标准。

（四）公司法的基本原则领会：1、责任有限原则；2、股权保护原则；3、管理科学原则； 4、交易安全原则；5、利益分享原则。

第二章公司法总则第一节公司法的宗旨及适用范围一、公司法的宗旨二、公司登记制度第二节公司设立一、公司设立的概述二、公司登记制度第三节公司的名称与住所一、公司名称二、公司的住所第四节公司章程一、公司章程的概念与特征二、公司章程的记载事项三、公司章程的订立和修改第五节公司的权利能力和行为能力一、公司的权利能力二、公司的行为能力第六节公司资本制度一、公司资本的概念和法律意义二、公司资本形成制度三、公司资本充实和资本不变原则第七节公司法人人格否认一、公司法人人格否认的基本含义二、公司法人人格否认的理论基础三、我国《公司法》的基本规定第八节关联关系及其监管一、关联关系的概念二、关联关系的评价——关联企业及其问题分析三、我国《公司法》对关联关系的监管第九节公司的社会责任一、公司社会责任及其立法二、我国《公司法》对公司社会责任的规定考核目标和要求（一）公司设立领会：公司设立的概述、公司登记制度（二）公司章程领会：公司章程的概念与特征、公司章程的记载事项、公司章程的订立和修改（三）公司资本制度领会：公司资本的概念和法律意义、公司资本形成制度、公司资本充实和资本不变原则（四）公司法人人格否认领会：公司法人人格否认的基本含义、公司法人人格否认的理论基础、我国《公司法》的基本规定第三章有限责任公司第一节有限责任公司的定义与特征一、有限责任公司的定义有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

二、有限责任公司的特征1.人资两合性。

2.封闭性。

3.规模可大可小，适应性强。

4.设立程序简单。

5.组织设置灵活。

6.股东参加管理。

三、我国公司法对有限责任公司的分类1.依据投资者的人数分为多人投资的有限责任公司和独资公司。

2.依据资本的所有制性质分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司。

3.依据调整公司的法律依据分为公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司。

四、我国公司法未涉及的分类1.有股份划分的有限责任公司和无股份划分的有限责任公司。

2.有合作因素的有限责任公司和无合作因素的有限责任公司。

3.保证有限责任公司和无保证有限责任公司。

第二节有限责任公司的设立一、有限责任公司设立的条件1.股东符合法定人数。

2.股东出资达到法定资本最低限额。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、有限责任公司设立的程序设立有限责任公司的一般程序是：（1）发起人发起；（2）草拟章程；（3）必要的行政审批；（4）缴纳出资；（5）验资；（6）申请设立登记；（7）登记发照。

第三节有限责任公司的股东及股东出资一、有限责任公司的股东有限责任公司的股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人。

有必要对有限责任公司股东的以下情况予以特别考察：（1）股东的构成。

（2）股东资格的限制。

（3）股东资格的丧失。

（4）股东名册。

二、股东出资1.出资的构成。

有限责任公司出资的构成是指公司股东出资方式以及各类出资的分布情况。

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

2.出资的违约。

出资的违约主要是两种情况：（1）承诺出资而未出资；（2）未足额出资。

三、股东的权利和义务1.股东的权利。

2.股东的义务。

第四节有限责任公司的组织机构一、有限责任公司组织机构的定义有限责任公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。

二、有限责任公司的权力机构1.权力机构的性质。

有限责任公司的权力机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设的机构。

股东会对外不代表公司，对内也不执行公司业务。

2.股东会的职权。

3.股东会会议的召集。

4.股东会的议事方式和表决。

三、有限责任公司的执行机构1.执行机构的性质。

有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。

它是由股东选举产生的，对内执行公司业务，对外代表公司的常设性机构。

2.董事会的职权及范围。

3.董事会的组成。

4.董事会会议的召集。

5.董事会的议事方式和表决。

6.经理。

经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，他对董事会负责。

经理的职权。

四、有限责任公司的监督机构1.监督机构的性质。

有限责任公司的监督机构是监事会或监事。

它是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。

2.监事会或监事的职权。

3.监事会的组成。

考核目标和要求（一）有限责任公司的概念与特征识记：1.国有的有限责任公司；2.保证有限责任公司。

领会：1.有限责任公司的特征；2.我国公司法对有限责任公司的分类。

（二）有限责任公司的设立领会：1.有限责任公司设立的条件；2.有限责任公司设立的程序。

（三）有限责任公司的股东及股东出资领会：1.有限责任公司股东的构成；2.股东资格的限制条件；3.股东资格丧失的情形；4.股东出资的构成；5.股东的权利和义务等。

（四）有限责任公司的组织机构识记：1.有限责任公司组织机构；2.累积投票制。

领会：1.有限责任公司的权力机构及其运作方式；2.有限责任公司的执行机构及其职权范围；3.经理的职权范围；4.有限责任公司的监督机构及其权限范围。

第四章股份有限公司第一节股份有限公司的概述一、股份有限公司的定义股份有限公司在不同的国家有不同的称谓。

根据我国《公司法》第3条及第75条的规定，股份有限公司，是指5个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

二、股份有限公司的特点股份有限公司具有以下特点：（1）股份有限公司是最典型的资合公司；（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额；（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份；（4）股份有限公司股份的表现形式是股票；（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任；（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。

三、股份有限公司的种类1.依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司。

2.依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司与非上市公司。

3.依公司股份是否由中外股东共同持有为标准，可将股份有限公司分为中外合资股份有限公司及中资股份有限公司。

第二节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立条件股份有限公司必须具备以下条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构；（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、发起设立股份有限公司的程序发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。

发起设立股份有限公司的程序。

三、募集设立股份有限公司的程序募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。

募集设立股份有限公司的程序。

第三节股份与股票一、股份的定义、特点及表现形式所谓股份，是指均分公司全部资本的最小单位。

股份的基本特点是：（1）金额性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可转让性。

股份的表现形式是股票，股票的特征是：（1）股票是股份有限公司成立之后签发给股东的证明其所持股份的凭证；（2）股票是一种有价证券；（3）股票是一种要式证券；（4）股票是一种永久性证券。

二、股份（票）的种类1.按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股。

2.依股东姓名是否记载于股票为标准，可将股份分为记名股和无记名股。

3.依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股（也称金额股）和无面额股（亦称比例股和分数股）。

4.依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股。

5.依是否以人民币认购和交易股份为标准，可将股份分为人民币股和人民币特别股。

三、股份（票）的发行股份（票）的发行，是指股份有限公司为了筹资或其他目的而出售自己股份的行为。