黄光裕为什么会输？9·28，国美特别股东大会。

陈晓胜出，继续掌控国美电器；黄光裕一方提出的5项决议中，有4项被否决国美之争结果揭晓陈晓胜出腾讯财经讯9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战结果刚刚揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。

国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

其他议案，均集中在双方对国美董事会的人选上。

据腾讯财经发回的最新消息，在其余议案上几乎每项议案黄家均输了约4个百分点。

整个参加投票的股东约占国美股权的70%以上。

董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

国美电器集团总裁王俊洲在会后，主动走到台下与邹晓春及黄燕虹握手。

对此结果，腾讯财经在股东会内直接向邹晓春询问投票结果等，邹不肯评论。

而接近黄光裕方面的人士，对此结果感到不意外。

此前，在下午股东特别大会的问答环节中，国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。

并表示与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。

今日香港市场上国美股价一度大涨6%，至收盘涨4.62%，报2.49港元，成交7.65亿港元。

以下为本次股东大会决议的8项普通决议案：重选竺稼为非执行董事【通过】赞成94.76% 反对5.24%重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】赞成54.65% 反对45.35%重选王励弘为非执行董事【通过】赞成54.66% 反对45.34%即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】赞成54.62% 反对45.38%即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】赞成48.11%，反对51.89% 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成48.12%，反对51.88%即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】赞成48.13%，反对51.87%，即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，【被否决】赞成48.17%，反对51.83%当然，黄光裕的“输”，是应该打上引号的。

虽然其撤销陈晓的努力付诸东流，但由于撤销董事会增发股份的决议被通过，其第一大股东的地位暂时无忧，“卷土重来未可期”…[详细]在最终决战前，腾讯网的调查显示：82%的网友支持黄光裕。

再加之黄光裕一系列“国美电器不是美国电器”的表态呼应者众，都足以印证黄光裕“得道多助”的地位，那他又为什么会“输”呢？黄光裕：可怜之人必有可恨之处1.本可不战而胜，却自废武功。

整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。

公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。

从他入狱前高管层充斥着“自己人”就可见一斑。

但是，黄光裕陷入被动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会的权力“下放”到董事会。

后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。

更引人深思的是，对于黄光裕来说，这仗本可不战而自胜，但因其缺乏相应制度，最终还是输了。

其实，按照西方国家多年发展完善的游戏规则，管理者（陈）很难与创业者（黄）进行对抗：律师在起草公司章程或协议时，总会加入创始人保护条款，无论创业股东的股权有多少，都要占据董事会的多数席位。

是的，不一定最终要走到“股权论输赢”的道路上来，但奈何黄光裕没有这样的“尚方宝剑”——百度李彦宏股权不高，但有一个特别表决权；新浪曹国伟团队股权比例也不过18%，但是设计了一个“毒丸”计划，任何人想超过18%都会很不划算。

但“自废武功”的黄光裕，失去了不战而胜的机会。

与其说忘了写成制度，不如说长期“人治”导致黄光裕对于自己掌控国美自信过头，却忘了一个“帝国制”下的皇帝闯进“共和制”下的议会时，如果没有特权撑腰，将会多么尴尬。

…[详细]国美纷争：都是超级特权董事会惹的祸为大股东量身定制的董事会，因突发性事件落入了职业经理人手中，职业经理人利用大股东此前赋予董事会的“超级特权”尾大不掉，掀起风波阵阵。

大股东与职业经理人争执不下，最终双方需要到股东大会上，通过股东的投票来一决胜负。

谁控制了董事会谁就控制了整个公司，这就是日前国美上演的种种争斗的根源所在。

国美大股东控诉职业经理人：陈晓引进贝恩资本时捆绑的那些附加协议大股东并不知晓；陈晓对管理团队实施股权激励事先没与大股东商量；陈晓有利用一般性授权实施增发，稀释大股东股权的企图。

在5月11日的股东大会上，通过股东投票获得通过的大股东反对事项竟被陈晓翻盘。

一个职业经理人哪来这么大的权限？陈晓不断反驳：董事会除贝恩的三位非执行董事外，其余八位董事都是由大股东制定的，我没做改变。

确实，董事会还是那些人，但董事局主席已经换人。

虽然网友不停地发帖谴责陈晓，但也仅限于道德层面，职业经理人陈晓一直在法律框架下行事，一直在董事会的权限范围内行事。

“黄光裕塑造了一个权力无边的董事会——赋予了其任免董事、增发新股等权力，架空股东大会，并通过操纵董事会控制整个公司。

可谓以最小的股权获得最有效控制权。

”“但由于贝恩的债转股带来的董事增补要求和陈面向管理层的增发新股激励计划，带来了一个变局——代表大股东意志的董事会成了脱缰野马。

”媒体人石述思分析。

“在大股东控股70%多股权时构建的董事会权限，在大股东股权稀释及因故不能执掌公司时，理当做调整。

”一位不愿具名的业内人士说。

“这其实是给我国的《公司法》制定者提了个醒，已有的法律框架内，对董事会及股东大会的界限不明确。

”中国政法大学法治新闻研究中心研究员陈杰人认为，《公司法》条文中关于程序性的规定不够，如何在公司治理的表决机制中既避免一股独大，大股东说了算，又避免大股东被中小股东绑架的问题。

“应探讨股东大会如何有效地深入到公司日常监管中，以防微杜渐，避免养痈为患，致使大股东与董事会的矛盾发展到不可调和的状态才提交给股东大会表决。

”现在，作为国美创始人、大股东黄光裕倍感委屈。

斗争了两个月，在9月28日的股东大会上，以微小的投票差异，未能将陈晓赶出国美，自己提名的两位董事候选人也未能进入国美董事会。

聊以自慰的是撤销了对董事会配发、发行和买卖国美股份的一般授权，暂时免除了被稀释股权的危险。

其实，在英美法律体系已经形成一个默认的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。

而创始人还可以利用公司所设计的防止被恶意收购的规则来予以反击。

按照西方国家多年发展形成的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗。

与国美同样性质的民营企业创始人都需以国美为鉴，以欧美公司为榜样。

“大可不必将国美纷争上升到会引发中国市场经济的倒退，引发公司创业者与职业经理人的恐慌。

国美只是个案，有不可复制性。

黄、陈之争已告一段落，但‘超级特权董事会’仍给人们提了个醒，不管国美将来如何，都亟待修改公司章程，对董事会权利加以限制。

”上述不愿具名人士说。

2.战争动员能力差、实战水平低首先是不会拉票。

黄光裕找了些“不着四六”的投资掮客来帮忙，看看这些人：神秘女富商、神秘中间人、某资本和某证券的商人、印尼煤老板……这些人第一发动能力有限，第二不守信用，不但帮不了忙，还帮倒忙。

像神秘女富商在媒体前“倒打一耙”，甚至还有些拉票的中间人竟然临场投奔了陈晓阵营。

其次是不懂外宣。

黄氏家族在整个事件中竟然完全没有人站出来对公众讲话，而是被动地等媒体进行推广。

结果却被不时爆出，黄方悄悄的与人进行秘密谈判，给人的感觉不够正当光明，本就是家族上阵，这样更增加外界对与黄家合作的不信任感。

…[详细]揭秘:国美争夺战黄光裕败于陈晓内幕大好的形势下，黄光裕家族没有能够取得完胜，让他们感到难受，不过，事实既然已经造成，只有等待日后翻身。

不过，黄家这一次为什么会被陈晓等人翻盘呢？从战略、战术两个方面考虑，黄光裕家族做的都没有陈晓方面好。

从战略方面，黄光裕家族总的目标是确保控制权，而围绕这个目标，就必须确保股权不被稀释，在董事会里面能有自己的人。

在股权方面，黄家通过二级市场增持确保持股量，另外，黄家又通过向国美申购增发股票，要求参与可能的增发事宜，如果不增发，干脆取消增发。

在资金上，黄家一方面通过出售资产来变现资金，另外，通过抵押证券融资。

所以在确保股权这点上，黄光裕家可以说从战略和战术上做的都是不错的。

不过，稍微可惜的是，在最后的时点上，黄家没有能够再增持2%，错失了能够在临时股东大会上扳倒陈晓的砝码。

在董事会安排人员方面，黄光裕家族做的不是很成功，斗争刚开始时，黄家打了两张牌，一张是民族牌，一张是反对陈晓的牌。

第一张牌是反贝恩，第二章牌示反陈晓，这样可以打造陈晓联手贝恩企图夺走民族企业的宣传点。

但是在后期，黄光裕家族选择与贝恩谈判，第一张牌变得哑火了，而第二张牌，黄光裕家族也打的不是很漂亮。

对陈晓的攻击，黄家主要集中在对他的经营能力的指责上，其中包括2010年上半年的业绩落后苏宁，未来五年发展计划不能增加国美的竞争力，反而会增加资本开支等。

但是这些牌都没有杀伤力，最后反而被陈晓消化吸收，变成他的战略方案，陈晓后来表示，自己对未来的策略方面与大股东完全吻合，就是这么来的，所以这就涉及到战术层面的事了。

在具体拉票阶段，黄光裕家族找了些不着四六的投资掮客来帮忙，包括神秘女富商马萍、神秘中间人、五福资本尹锦诚、三星证券张忠良和印尼煤老板等等，这些人第一发动能力有限，第二不守信用，不但帮不了忙，还帮倒忙，特别是马萍，她与黄秀虹翻脸之后，开始四处找媒体爆料，大讲黄光裕家族的坏话，说黄家背信弃义，不付她中介费，是马萍她撮合了黄家与贝恩谈判的。

这一钉耙打下来，让黄光裕家族相当难受，最起码形象受损。

第二，神秘中间人，在黄家和陈晓、贝恩三边游走，最后因为利益谈不拢，反而转身帮助陈晓。

而陈晓呢？聘请的是摩根大通这样的顶级投行做中间人。

黄家本次在谈判过程中也暴露出许多不成熟的地方，以上资本掮客是一个薄弱的方面，其他还包括与人谈判的技巧、对价和方式等方面都相当的被动和不灵活，与黄光裕在时相比，简直是天与地的关系。

黄家没有能够抓住陈晓的主要弱点，对陈晓的攻击都停留在口水的指责上，对于可能支持陈晓的机构投资者争取力度不够，时间安排的不充分，说服的理由也准备的不充分，最后被陈晓一一化解不说，还被陈晓说成是大股东准备的方案与管理层制订的方案相似。

机构投资者不但没有改变支持陈晓的想法，反而坚定的支持陈晓。

另外，陈晓则对黄光裕的铁杆支持者展开游说，成功策反对方加入自己的阵营。