股权认购协议

本股权认购协议由以下三方于年月日在上海签订。

甲方：

注册地址：

普通合伙人：

乙方：朱XX

证件号码：

地址：

丙方：

证件号码：

地址：

标的公司：上海XX环境技术有限公司

注册地址：

法定代表人：朱XX

鉴于：

1. 上海XX环境技术有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国上海市 XX 区，现登记注册资本为人民币 5000万元，乙方持有其 59.98% 股权；

2.甲方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、承担民事责任的企业法人，有意按照本协议规定的条款和条件认购乙方持有的标的公司部分股权（以下简称“目标股权”）；乙方有意转让其所持有的标的公司部分股权（以下简称“本次股

权转让”）；标的公司同意乙方与甲方、丙方的股权认购协议内容。

3.上述三方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供双方共同遵守。

第一条目标股权转让

1三方同意，乙方本次拟转让的目标股权为乙方持有的标的公司20%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

2三方确认，标的公司估值为人民币叁亿贰仟万元(￥320,000,000.00元)（以下称“标的公司估值”）。本次拟转让标的公司20%股权，对价为人民币￥64,000,000.00元（大写：陆仟肆佰万元整，以下称“股权转让款”）。

按照公司5 000万注册资本，每元注册资本（视同每股）6.4元。实际转让额以甲方的实际出资额为准。

3三方同意，丙方以每股6.4元/股，共出资人民币元整（大写人民币元整）作为甲方有限合伙人出资受让乙方股权。

丙方于本协议签订后2个工作日内以现金方式付至甲方银行账户作为甲方受让乙方股权转让款。

户名：

银行账号：

开户行：

4三方同意，甲方收到丙方出资款2个工作日内以现金方式付至以下乙方指定的银行账户作为股权转让款（以最终打款时确认的银行账户为准）：

户名：朱XX

银行账号：

开户行：

5三方同意，甲方按本协议约定支付完毕股权转让款后,并书面通知乙方(股权转让款以甲方在乙方规定的时间内实际募集到的资金总额为准),甲方在本协议项下的出资义务即告完成，乙方应保证目标公司在甲方支付完毕股权转让款后30天内完成验资、工商变更登记等相关法律手续。甲方收到丙

方股权转让款后10天内完成验资、工商变更登记等相关法律手续。

第二条甲方的陈述与保证

1甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

2甲方保证股权转让款来源合法，该款项可以合法用于受让目标股权，并且其有足够的能力依据本协议的条款向乙方支付股权转让款。

3标的公司后续将引入其他投资人，届时，甲方在标的公司所持有的股权比例将相应调整，甲方的实际持股比例以最终在工商登记机关登记的信息为准。

第三条乙方的陈述与保证

1乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

2标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

3乙方合法持有目标股权，且该目标股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

4乙方已经向甲方或促使标的公司向甲方全面披露标的公司的资产状况、负债及对外担保情况，并保证上述披露真实、有效、完整及正确，无任何遗漏或虚假成分。

第四条丙方的陈述与保证

1按照每股6.4元/股价格出资元（大写人民币元）作为甲方有限合伙人购买乙方股权。

2配合甲方办理本次定向募集股份的相关手续，包括但不限于签署相关的文件及准备相关登记材料。