私募股权投资公司委托管理协议甲方：投资有限合伙企业注册登记号：住所：法定代表人：乙方：资产管理有限公司注册登记号：住所：法定代表人：鉴于：1、甲方是一家依法注册登记成立并有效存续的有限合伙企业，从事股权投资和其他有价证券投资。

2、乙方具有从事股权投资和其他有价证券投资等方面的相关专业人员并具有相关的专业经验。

甲、乙双方现经友好协商，现就甲方委托乙方为其从事股权投资和其他有价证券投资提供项目投资咨询和管理服务相关是以达成协议如下：第一条合作方式1、甲方在进行股权投资和其他有价证券投资过程中，乙方按照本协议约定向甲方提供投资咨询服务和投资项目管理服务。

2、甲方向乙方支付管理费、投资收益成分。

第二条乙方为甲方提供五福的范围和方式1、投资项目筛选（1）寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可能的合作对象进行初步接触洽谈。

（2）通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项目的基本情况，出具调查报告并向甲方提供。

必要情况下，对可能具有投资价值的项目自行或委托相关专业机构进行尽职调查，对投资项目进行可行性分析。

根据调查结果和可行性分子结果，初步选定投资的项目和企业。

（3）对初步选定的投资项目和企业的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告并向甲方提供。

（4）向甲方提供初步选定的投资项目和企业的可行性分析意见以及投资方案。

根据甲方要求向甲方投资决策委员会汇报、说明投资方案，接受甲方投资决策委员会的询问，并根据甲方投资决策委员会的意见对投资方案进行相应修订。

2、投资协议签订（1）根据甲方的投资决定制定详细的投资计划和实施计划。

（2）与合作对象或被投资企业进行协商谈判，根据甲方的意见起草修订投资协议。

将起草后的投资协议提交甲方执行合伙人由甲方执行合伙人与合作对象或投资企业签订。

3、项目管理（1）乙方负责实施投资计划，对投资项目控制和监管。

（2）控制投资过程，对被投资企业和合作对象履行投资协议的情况监督，对投资项目的进展进行追踪，随时根据甲方的要求向甲方汇报投资项目的实施情况。

（3）每季度向甲方提供一份投资项目实施情况的书面汇报，书面汇报应当包括季度各投资项目的进展、投资计划实施情况、投资风险等方面的情况。

根据甲方的要求，向甲方投资决策委员会汇报投资项目。

（4）预防投资风险。

4、项目融资（1）对投资项目和被投资企业提供融资咨询，提供融资建议。

（2）对投资项目和被投资企业制订融资方案，介绍合作单位，进行相应的协调联系。

5、项目退出（1）制订被投资企业的证券上市（IPO,以下简称“上市”）计划。

（2）按照公司上市的要求对被投资企业进行改造，确保被投资企业达到上市条件。

（3）执行被投资企业的上市计划。

6、其他服务（1）对于直接投资的企业提供上市辅导并推动企业的在国内外证券市场上市交易。

（2）为被投资企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等方面提供宏观指导：包括帮助培训高级管理人员；提供技术、专家意见和市场调查方面的信息；帮助企业与其他商家建立战略性合作关系；为企业提供更多的融资渠道；在企业合并、收购、重组和上市过程中提供帮助。

（3）指派2名具有投资经验的专业人员担任甲方投资决策委员会的委员。

该2名委员应当认真、勤勉尽责的履行职责，并应遵守甲方有关投资决策委员会委员的相关规定。

（4）本协议约定及双方约定的其他服务。

第三条甲方资金托管1、乙方应当按照如下规定接受甲方委托的资金托管银行（以下简称“托管银行”）的监督与核查：（1）托管银行有权根据甲方与其签订的合作协议、甲方的授权委托以及有关法律法规的规定对甲方托管资金的投资范围、资产核算、资产净值的计算、管理费、投资收益成分的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

乙方应当予以积极配合。

(2)托管银行发现乙方的违规行为，有权及时一书面形式通知乙方限期纠正，乙方受到通知后应及时核对确认并以书面形式给托管银行和甲方发出回函进行说明，并及时纠正。

2、乙方应当按照如下要求对托管银行进行监督和核查：(1) 乙方应当根据本协议约定、甲方的指令以及有关法律法规的规定对托管银行是否及时执行乙方的指令、是否妥善保管甲方托管的全部资产、是否擅自动用托管资产、是否及时按照乙方的指令支付各项费用等是想对托管银行进行监督和核查。

(2) 乙方应当定期（每季度不少于一次）对托管银行保管的资产进行核查。

乙方发现托管银行未对甲方托管的资产实行分账管理、擅自动用托管资产、因托管银行的过错导致托管资产破灭、减损、或处于危险状态的，应以书面方式要求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。

乙方并应要求托管银行赔偿资金因此所受的损失。

(3) 乙方发现托管银行的行为违反有关法律法规的规定，应及时以书面形式通知其限期纠正并通知甲方。

第四条甲方文件资料保管1、文件档案保存乙方应完整保存甲方的账册、投资项目资料、交易记录、重要合同等文件档案15年以上。

并应建立甲方的合同的档案。

2、甲方委托新的管理人，乙方应将全部文件和档案交给新的管理人。

第五条服务要求1、乙方应当以诚实信用、勤勉尽责的原则提供管理服务，认真完成本协议约定的各项工作。

2、乙方应当配备足够的具有专业资格的人员进行甲方投资项目的投资分析、决策，以专业化的经营方式提供管理服务。

3、乙方应当接受甲方依法进行的监督，对于甲方合伙人会议或者投资决策委员会的询问和问题，乙方应当认真解答。

乙方从事各项工作不得超过甲方的授权委托范围，重大是想必须物的甲方的同意方可实施。

上述重大事项包括：决定投资项目；退出投资项目；退出投资项目的方式；决定投资方案和投资计划等。

4、乙方应当保守甲方商业秘密，不泄露甲方和甲方投资项目的投资计划、投资意向等任何信息。

5、乙方应当与甲方委托的托管银行、财务顾问等单位积极配合。

第六条服务期限1、本协议约定的服务期限为7年，自本协议签订之日起算。

服务期限内，如果甲方提前解散的，本协议自动终止。

2、上述服务期限届满后，双方协商一直并签订书面协议的，可以延长服务期限。

第七条甲方声明与保证1、甲方已充分了解和认识投资的风险，并愿意独立承担对外投资的一切风险。

2、甲方不得将乙方所提供的分析意见或建议等信息泄露予任何第三人或与第三人共享。

甲方亦应确保其合伙人不得将乙方所提供的分析意见或建议等信息泄露予任何第三人或与第三人共享。

3、甲方有权自动决定投资项目，乙方应当按照甲方的要求进行投资。

第八条乙方声明与保证1、乙方及其从业人应本着善良管理人之责任处理本协议约定的事务和甲方委托的其他事务，除应遵守相关法律、法规的规定外，还应确定遵守下列事项：除法律法规另有规定或甲方另有指示外，乙方对因从事本协议约定的工作而得知甲方的财产状况、投资羡慕的基本情况等任何信息，应保守秘密，不得向任何第三人透入。

2、乙方提供投资方案、投资计划，不保证投资一定能获得收益或避免损失，也不保证投资的收益比例。

3、乙方不得向甲方投资的项目或企业进行投资，亦不得以其他的变通方式向等项目或企业进行投资4、乙方应当尊重甲方投资的决定。

乙方并应维护甲方和甲方投资项目的合法权益，不得以任何方式损害甲方和甲方投资项目的利益。

5、甲方对外投资比例达到甲方全体合伙人认缴的总出资额的60%以前，乙方承诺不募集新的股权投资基金，也不接受其他人的委托管理其他的股权投资基金。

第九条管理费的标准及支付方式1、甲方应当在每年度的最初30日内向乙方支付甲方全体合伙人已经实缴出资总额的2%用于支付乙方的员工工资、办公室租金、差旅费、律师费、会计服务费等管理费。

2、如果甲方的合伙人的实缴出资总额在年度中期增加，即使该年度剩余期限不足一年，但甲方仍应俺新增实缴出资的2%向乙方支付该年度的管理费。

第十条投资收益分成的标准及支付方式1、甲方应按年度向乙方支付投资收益分成。

投资收益分成的标准为甲方年度可分配利润的20%。

2、甲方每年度向乙方支付一次投资收益分成，如果甲方决定在年度中期分配利润的，甲方向乙方支付相应投资收益分成。

甲方应当在其向合伙人分配利润时向乙方支付投资收益分成。

第十一条保密1、在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。

2、信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息：（1）该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；（2）任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求；（3）向一方下属机构或项目经办人员披露；（4）获得信息拥有方同意后披露。

3、在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。

第十二条争议解决1、本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。

2、因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。

协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，则双方同意按照以下第【】种方式解决：（1）因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。

（2）因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。

除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

3、诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

4、每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。

本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。

5、本协议全部或部分无效的，本条依然有效。

第十三条违约责任1、任何一方未履行本协议项下的任何一项条款均被视为违约。

违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。

2、如一方无法按本协议完成义务的，应向对方支付相当于协议总金额的【】%的违约金；守约方有权直接从应支付的相应协议金额中扣除，并有权解除本协议。

如守约方要求违约方继续履行本协议义务，则违约方应在对方要求的时间内完成工作。

3、如一方违反本协议的保密条款，则另一方有权要求其承担相当于协议总金额【】%的违约金。

4、如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。

因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任。

5、本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

第十四条不可抗力1、本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。