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主合同主体与担保合同不一致

甲方：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

篇一：合同抬头与盖章不一致时的合同主体确认

合同抬头与盖章不一致时的合同主体确认

20XX-02-02 10:49:56| 分类：合同案例分析|举报|

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合同抬头与盖章不一致时的合同主体确认

［案情］

20XX年初，被告河南万园集团啤酒有限公司（下简称啤酒公司）、被告河南万园集团牧业发展有限公司（下简称牧业公司）的法定代表人吴国防到原告宏伟公司进行考察，拟定做一套牛半屠宰设备，双方达成初步意向后，原告宏伟公司派总工程师前往被告处进行现场测虽并根据其生产能力设计绘图。20XX年5月9日，原告方总工程师根据图纸制定了设备成套明细表。20XX年5月12日，原告与牧业公司签订一份屠宰设备制造安装合同，合同抬头上的甲、乙双方分别是牧业公司和原告宏伟公司，在甲方签字处有牧业公司法定代表人吴国防的签名，但加盖了被告啤酒公司的公章。合同约定该设备价款为129万元，附有清单，制造期限为60天，安装时间为50天，调试时间10天。首付订金30万元，带款75万元提货，安装过程中付16万元，余款8万元在半年内付

清。合同对其他方面作了相关约定。20XX年5月20

日，被告啤酒公司即向原告汇款30万元。随后，吴国防提

出要调整部份屠宰设备档次标准，20XX年6月23日，双方

在原合同基础上重新签订了一份屠宰设备制造安装合同，合同抬头上甲方仍为牧业公司，乙方为原告宏伟公司，落款处仅有吴国防的签名。合同约定该设备价款为160万元，甲方首付订金80万元，带款64万元提货，安装过程中付8万元，余额在半年内付清，并附有设备清单。该套设备制造期限为60日（8月底交货），安装工期为50日，调试为10日（10 月底工程结束）。合同对其他方面作了相关约定。20XX年6月30日，被告啤酒公司乂向原告单位汇款50万元。之后，

原告按合同将该屠宰设备制造完成，而被告方未能按约提货。

20XX年4月17日，原告以书面形式发函给被告啤酒公司及吴国防，要求其接函后6日内带款提货，否则，承担违约金并赔偿损失。而被告啤酒公司及吴国防均未予回复。原告即诉至本院要求处理。

［审判］

江苏省漂水县人民审理后认为，《合同法》第32条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立”。该条规定表明，当事人的签字或者盖章都可以使合同成立。本案中有两份采用合同书形式订立的屠宰设备制造安装合同。合同一的抬头甲方为牧业公司，而落款处有吴国防的签名以及盖有被告啤酒公司的公章。从

合同的目的来看，只有牧业公司才用得上该项设备，吴国防同时

是这两个公司的法定代表人，其自可代表牧业公司签订合同，故合同一已成立。合同的落款处加盖了被告啤酒公司的公章，只能理解为吴国防错盖了公章，而不能理解为合同相对人为被告啤酒公司，故漂水法院综合认定合同一的相对人应为牧业公司。合同二甲方牧业公司虽未加盖公章，但有法定代表人吴国防的签名，合同相对人也应认定为牧业公司。两份合同甲方均为牧业公司，均有法定代表人吴国防的签名，且原告及两被告的法定代表人吴国防的真实意思是仅订购一套屠宰设备，并非订购两套屠宰设备，故合同二应视为对合同一的变更，当事人应当按照变更后的内容履行合同。被告啤酒公司向原告所付的80万元订金，应理解为牧

业公司委托其向原告付款，因合同的履行可以由合同的当事人履行，也可由当事人以外的第三人代为履行。

原告与牧业公司所签订的合同，系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，属有效合同，双方当事人应按合同的约定全面履行合同义务。一方当事人不履行合同义务的，应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。被告牧业公司未按约定支付设备款，显属违约，应承担相应的民事责任。原告要求被告啤酒公司承担继续履行责任的请求，因合同相对人确定为被告牧业公司，而非被告啤酒公司,

该请求缺乏法律依据，法院不予支持

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一白三十

条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第一白零七条、第

二白六十三条之规定，漂水法院判决如下：

一、被告牧业公司于本判决生效后十H内给付原告设备

款720XX0元，余款80000元于20XX年4月30日前付清。

二、驳回原告对被告啤酒公司的诉讼请求。

［评析］

本案争议焦点在于与原告宏伟公司签约的合同相对人是啤酒公司还是牧业公司，到底谁应成为本案的被告从而承担违约责任。

案件审理中存在两种截然不同的观点。一种观点认为合同一

的甲方应为啤酒公司。理由有两点：一是根据合同法

第32条规定，采用合同书订立的合同，自签字或盖章时成立，依此理解，如无签字或盖章，即使经过双方的要约和承诺达成一致合意，合同也不能成立，鉴于签字、盖章对合同书合同成立的重要意义，故当合同抬头与签字、盖章相冲突时，应以签字、盖章为准确定当事人，本案中合同一所盖的是啤酒公司的印章，签字也是由啤酒公司的法定代表人所为，故应认定啤酒公司为甲方；二是从合同的实际履行情况来看，两笔货款都是由啤酒公司汇出的，合同的实际履行人是啤酒公司，依此可进一步证明啤酒公司应为合同一的甲方。另一种观点认为合同一的相对人应为牧业公司。理由是合同一抬头所显示的甲方为牧业公司，基于合同的目的，只有牧业公司才能用上所订购的机械设备，而且事实上合同也是根据牧业公司与宏伟公司达成的合意签订的，吴国防在合同一上的签字行为应视为代表牧业公司而为，落款处啤酒公司的印