潍柴集团相关并购案例分析潍柴控股集团有限公司是潍柴创建于1946年，集团拥有全球员工40000余人，资产总额410亿元，2010年销售收入达到911亿元，是中国最大的动力总成集团和全球高速大功率动力第一提供商。

其中发动机业务板块拥有职工12000余人，年生产柴油机能力1亿千瓦，是中国最大的柴油机研发、制造、销售企业。

近年来，随着潍柴集团经济实力的不断增强，掀起了一系列的并购一系列的并购潮，成为其发展的一个强有力的动力，下面我们将已其控制子公司潍柴重机为对象分析其发展，并对潍柴旗下的并购案进行分析，从中学习公司的结构基本知识和并购的相关知识。

潍柴控股集团有限公司的控制情况山东省国有资产监督委员会潍柴集团是一家国有公司，由山东重工集团百分百控股，其实际控制人为山东省国有资产监督委员会，潍柴集团的全资子公司为山东潍柴进出口公司，绝对控股公司潍柴道依茨公司，拥有潍柴重机30.59%的股权，潍柴动力股份公司14.92%的股权，潍柴集团的董事长、潍柴兼首席执行官：谭旭光。

潍柴控股集团有限公司董事、总经理孙承平。

下面我们将以潍柴重机为例分析潍柴公司发展概况。

一、潍柴重机公司潍柴重机是潍坊巨力机械总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。

潍坊巨力机械总厂于1990年10月组建，是国家机械部、山东省定点生产农用三轮车的骨干企业，1996年公司向全体股东每10股送红股4股,形成现在的股权结构。

送股后公司注册资本为6128.85万元。

本次向社会公众发行2500万股，占总股本的28.97％。

本次发行后，公司总股本为8628.85万股。

潍柴重机主要股东根据上边的表格和结构可以看出潍柴的股权结构，潍柴的控股股东是山东重工集团有限公司，是国有法人，实际控制人，山东省国有资产监督委员会，法定代表人谭旭光，注册资本12亿元人民币。

公司设立时，潍坊巨力机械总厂以评估后的企业部分集体净资产3575.7万元（不含商标权）按1∶1.2 的折股率折为2979.75万股形成法人股，由潍坊巨力机械总厂持有；潍坊巨力机械总厂占有的国有资产537. 6万元按1∶1.2的折股率折为448万股，界定为国家股，由潍坊市潍城区国资局持有；另外向内部职工募集950万股，每股售价1.2元人民币，募集资金1140万元人民币。

3、公司主要会计数据4、资产负债表资产负债表(单位：人民币元)科目2012-12-31 科目2012-12-31 货币资金628,601,483.27 短期借款交易性金融资产交易性金融负债应收票据应付票据638,249,723.50 应收账款42,827,941.66 应付账款651,749,298.55 预付款项22,897,407.06 预收款项54,312,504.71 其他应收款2,626,123.30 应付职工薪酬41,411,435.25 应收关联公司款应交税费10,546,507.00 应收利息应付利息应收股利应付股利存货262,784,706.62 其他应付款115,579,884.51 其中:消耗性生物资产应付关联公司款一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动负债其他流动资产4,405,772.51 其他流动负债流动资产合计964,143,434.42 流动负债合计1,511,849,353.52 可供出售金融资产长期借款持有至到期投资应付债券长期应收款长期应付款长期股权投资402,927,795.99 专项应付款投资性房地产预计负债5,980,000.55 固定资产642,246,126.93 递延所得税负债在建工程602,751,073.76 其他非流动负债82,516,760.00工程物资非流动负债合计88,496,760.55 固定资产清理10,002.56 负债合计1,600,346,114.07 生产性生物资产实收资本(或股本) 276,100,500.00 油气资产资本公积589,090,602.52 无形资产130,112,418.16 盈余公积60,291,286.06开发支出减:库存股商誉未分配利润251,763,604.57 长期待摊费用少数股东权益递延所得税资产38,166,333.39 外币报表折算价差其他非流动资产非正常经营项目收益调整非流动资产合计1,816,213,750.79 所有者权益(或股东权益)合计1,180,011,071.14 资产总计2,780,357,185.21 负债和所有者(或股东权益)合计2,780,357,185.21二、潍柴动力并购湘火炬1.并购前湘火炬概况。

湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上市公司。

2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。

因此，需要尽快找到合适的新股东接替托管。

2.并购方案（1）潍柴投资。

并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人。

如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。

因此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。

并购完成后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。

（2）株洲国资。

并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大非流通股股东。

株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照3.53：1的换股比例换成潍柴动力新发行的A股。

（3）流通股股东。

并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。

流通股股东可以其所持有的湘火炬股票按5.05元／股的价格全部或部分行使现金选择权。

并胸方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。

然后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在获得株洲国资的送股对价后，将所持股份与潍柴动力发行的A股进行交换。

并a购完成后，湘火炬的全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力，其原有法人资格注销。

3.并购方案分析（1）这次并购属于纵向并购。

并购后，潍柴动力将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟争力的动力总成系统，形成了中国最完整，实力最强的重型汽车产业链。

而且，此次并购是基于同一产业链，吸收合并后可以发挥产业的协同效应，使企业在制造、销售、采购、服务全面提高资源的利用率，生产过程各环节密切配合，优化生产流程，大幅度降低企业的运营成本。

（2）这次并购属于股票并购。

潍柴动力通过各种换购，取得了对湘火炬的控股权，同时充分体现了对股东权益的保护。

本次换股并购充分照顾了目标方湘火炬股东的利益，在换股价格上湘火炬的股东获得了较高的溢价，这对本次并购顺利完成起到了至关重要的作用。

4.并购效果（1）完整产业链。

潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产业链条得以延伸。

（2）完善经营管理。

由于消除了湘火炬这一中间环节，真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和运营效率。

（3）增强国际合作。

湘火炬与国际大的汽车零部件及整车企业，如MAN、伊顿、康明斯等都有着很好的合作，潍柴动力可以借助这些渠道，拓宽和加强国际技术合作，完成产品的升级换代和技术储备，迅速提升潍柴动力整体技术水平。

（4）三是实现产品多元化。

潍柴动力产品相对单一，而湘火炬的产品涉及火花塞、齿轮、重卡、越野车等汽车以及相关零部件，重组后潍柴动力的产品将实现多元化，从而提高潍柴动力抵御风险的能力。

（5）增强资本实力。

吸收合并完成后，作为存续公司的潍柴动力将申请股票在深圳证券交易所上市交易。

届时潍柴动力将获得国内国际两个资本市场将为公司的产品经营、收购兼并提供更多的资本手段，从而大大加速潍柴动力的成长。

三、潍柴收购法拉帝1.法拉帝方面简介与原因法拉帝欧洲第一大豪华游艇设计制造公司，主要设计制造7米~80米的豪华游艇及运动休闲艇，旗下拥有八大游艇品牌，其中，法拉帝（FERRETTI）、丽娃（RIVA）、博星（RERSHING）和博川（BERTRAM）占据世界十大顶级游艇品牌4席。

目前，法拉帝拥有8家造船厂，公司在2008年销售额曾一度超过9亿欧元。

在席卷全球的金融危机肆虐之前，豪华游艇行业高歌猛进长达十年。

但2009年开始，游艇业进入了紧缩期，游艇价格下滑，订单减少。

法拉帝2009—2010财年不仅企业毛利润大幅下滑，企业经营成本还大幅上升到3.1亿欧元。

法拉帝被迫在2009年进行债务重组，以避免“被破产”。

但重组并未挽回危局，法拉帝销售额持续走低，不得不转而寻找新的股东和资金。

2.主要过程在提供1.78亿欧元的股权投资和提供1.96亿欧元的贷款额度以后，山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下属的潍柴集团如愿与欧洲最大的豪华游艇制造商意大利法拉帝有限公司（下称“法拉帝”）主要债权人达成协议，通过参与法拉帝债务重组程序，收购法拉帝75%的控股权，包括其商标、船厂、销售网络等。

法拉帝作为财务投资者的现有债权人通过转股及2500万欧元的现金投资获得另外25%股权。

经这次债务重组，法拉帝债务将由6.85亿欧元降到1.16亿欧元的合理水平。

而就在2012年12月27日,谭旭光在德国的威斯巴登参加了另一个仪式:山东重工潍柴动力收购凯傲公司25%股权以及凯傲旗下林德液压70%权益完成现金交割。

这标志着,继双方在去年9月签署战略合作协议后,这一迄今中国企业在德国最大的一笔直接投资终于尘埃落定。

同年的9月3日,山东重工潍柴动力和德国凯傲集团签署战略合作协议:潍柴出资7.38亿欧元,入股凯傲。

德国凯傲是欧洲第一、全球第二的工业叉车制造商,全球市场份额为15%,销售服务网络遍布100多个国家。

凯傲集团下属的林德液压是全球第一家将额定工作压力提高至500BAR的液压制造商,也是全球领先的高压、静液压技术和系统解决方案的领导者。

山东重工与凯傲的合作,投资了7.38亿欧元,是迄今为止中国企业在德国的最大一笔直接投资。

而与法拉帝的携手,因股权结构复杂、设计方案优秀,更是成为2012年欧洲经典的交易案例。

2、原因分析1.结构性失衡2009年6月18日,以潍柴控股集团为主体,联合山东工程机械集团和山东汽车集团,成立山东重工集团。

成立伊始,山东重工集团就提出了宏伟的战略目标:到2015年实现销售收入2000亿元,2020年实现销售收入3000亿元。

然而,仅靠当时山东重工的产品和市场结构,谭旭光知道,这一目标几乎不可能实现。

潍柴的主业是发动机,10升、12升发动机做到了全球第一,但由于产品集中度过高,难以再有大的突破。

山推的推土机做到了全球第二,但即使是做到全球第一,也只是工程机械领域一个非常小的行业,一年的市场容量也就在一万台左右。