除责任。 第 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一： 23 条
（1） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资人造 成重大损失；
（2） 出现违反有关法规所规定的行为，给公司和投资者造成 重大损失。
公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施： （1） 建议联交所取消其任职资格，并免去其职务； （2） 情节严重者，建议联交所取消其今后从事上市公司董事 会秘书的资格，并公告； （3） 根据联交所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第四章 董事会秘书的奖惩
第 董事会秘书的薪酬由董事会讨论决定。 20 条 第 董事会秘书在经营管理工作中，忠实履行职责，为公司发展做出贡 21 献，应得到奖励。 条 第 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的， 22 由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应 条 的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免
司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异 议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事； （11） 为公司重大决策提供咨询和建议； （12） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第13 董事会秘书组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内 条 按预先约定的时间披露定期报告。 第14 董事会秘书按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的时限 条 披露临时报告。 第15 公司信息披露真实准确性应做到以下方面： 条 （1） 公告文稿简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字 （包括电子文件）错误； （2） 公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；电子文件与文 稿一致。 第 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资料齐 16 备，符合相关要求。 条 第 信息披露应严格按照《信息披露管理办法》履行签发手续。 17 条 第 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。 18 条 第 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议。董事会秘书的 19 保密职责和保密义务贯穿于他的整个任职期间，以及离任后的一段 条 持续期。
第三章 董事会秘书的职责
第12条 董事会秘书的主要职责： （1） 准备和递交联交所要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件； （2） 董事会秘书为公司与联交所、证监会的指定联络人，负 责准备和提交联交所、证监会要求的文件； （3） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （4） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会 会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确 性； （5） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制 度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公 司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整 地进行信息披露； （6） 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董 事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定 之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （7） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露 时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告香港证 券交易所和香港证监会； （8） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事 持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的 会议文件和记录； （9） 帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程 及规定等规章制度对其设定的责任； （10） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。此前公司的 相关管理规定，凡与本工作细则有抵触的，均依照本工作细则执 行。 第 本工作细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规 28 定。 条 第 本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施。 29 条
第二章 董事会秘书的任免
第3董事会设董事会秘书，董事会秘书经董事会主席提名，由董事会聘 条 任或解聘。 第4董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法 条 律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为
自己或他人谋取利益。 第5董事会秘书每届任期联交所认可后由董事会聘任的。 （7） 董事会议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书； （8） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第7公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内 条 正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司证券事务代表或董事会临 时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。 第8公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 条 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向联交所备案。 董事会秘书应当保证联交所随时与其联系。 第9 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或 条 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向联交所报告，说明原因并公 告。 第 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文 10 件、正在办理或待办理事项，在公司审计部门的监督下移交。 条 第 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名证券事务代表， 11 在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。 条
第 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定 24 的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向联交所或该所指定的机 条 构申诉。
第 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或 25 公司章程的规定，追究相应的责任。 条
第五章 附则
第 本工作细则由董事会制定，由董事会负责解释。 26 条 第 本工作细则接受中国法律、法规、香港证监会和香港联交所以及本 27 公司章程的约束，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 条 合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第1为规范宏华集团有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，确保 条 董事会秘书（即“公司秘书”）依法履行职责，依据相关法律法
规、《宏华集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)以及香港证券法方面的相关规定，制定本工作细则。 第2董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及 条 公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
（1） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（2） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面知识，熟悉法律、法规和制度； （3） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上； （4） 不至因身体原因干扰、影响其任职工作； （5） 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； （6） 经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格