什么样的企业适合MBO？《总裁》2002年第一期，2002-02-08，访问人数: 2487高岩：东方高圣投资顾问公司执行总监《总裁》：什么样的企业适合MBO?高：中国企业产权历史特殊是产生MBO的一个重要源泉。

从企业历史角度来看，所谓的戴红帽子企业，实际上多是私人企业，这些企业大都产权不清。

历史发展到今天，这些老总们普遍都有所有权回归的强烈愿望。

很多企业，性质可能是国有，也可能是集体或民营，企业领导者在企业成长过程中起了巨大作用，他们的付出和对企业的贡献，实际上有所有者的成分。

这样的企业为了以后的发展，需要做好产权的理清工作。

近来，国家的有关政策对于国企已经有了比较明确的方针，国企应有所为有所不为，有进有退，特别是在竞争性行业，国家将逐步退出。

因此，相当一批国有企业将需要通过MBO 来进行改制。

《总裁》：从运作的角度讲，有哪些比较具体的评判标准？高：1、最关键的一条是，搞MBO的企业应该具备管理效益的空间。

企业管理者的报酬与他所创造的价值之间如果有太大的差异，会造成一种心理障碍，有可能使管理者的潜能没有最大的发挥出来，从而影响到企业的发展。

如果让经营者也成为所有者，就能发挥他更大的积极性，俗话说花别人的钱不心痛，当他成为所有者，他会该省就省，而且知道从哪几方面去做，从而挖掘管理潜力，取得更好的效益。

搞MBO的企业必须具备这种管理效益的空间，也就是管理者成为所有者之后，能够通过其更加全身心的投入使企业产生更好的效益。

2、企业管理层的素质必须是很好，必须是有事业心的。

他们把企业当做自己的事业做，而不是在那里应付差事，混日子。

另一方面，管理层必须是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。

如果管理层内部不团结，操作起来就很困难。

3、成熟产业。

具有比较强且稳定的现金流产生能力。

4、企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长（10年以上），经验丰富。

5、债务负担不是很重。

6、如果第一大股东的股权比例较低，也会使收购的费用不是特别高，这样比较利于MBO的实现。

[b]进行MBO的资金从哪里来？武国元: 东方高圣投资顾问公司MBO专家《总裁》：进行MBO的资金从哪里来？武：由于MBO是一项大规模的资本运作，股权交易所需的大部分资金需要来源于外部融资，因此能否较为有效地融资就显得尤为重要。

和国外相比，国内可运作的金融工具十分有限，加上国内商业银行禁止将贷款用于股权性质的投资，企业之间的资金拆借行为也受到限制等诸多法律障碍，收购所需的大量资金便成为难题。

资金可能有几个来源：1、一方面有些企业能够自己解决，如江浙一带经济比较发达的地区的企业，管理者通过以往的承包利润、股份分红或通过个人借贷来解决资金来源。

当然，这种来源的资金毕竟是较少的量，如果企业规模比较大，就很难完成。

2、另一方面可以通过质押股票获取资金。

现在政策这一方面是允许的。

3、10月1日《信托法》出台，这给MBO提供了很好的有可操作性的融资工具。

采用信托方式这种新的融资途径，既安全又合法。

在MBO的过程中，创新性地运作信托这一法律关系，可以解决MBO过程中收购资金的来源和安全性等方面存在的难题，从而使融资渠道豁然开朗。

4、风险投资也是重要的一条渠道。

设计合理的资金方案，在风险投资机构的收益以及退出渠道上作合理的安排，无论在理论上，还是在实践中，风险投资介入MBO，已经没有实质性的障碍。

5、对于大多数公司而言，如果实施MBO需要融资收购，那么通过投资银行去进行融资的方式将会越来越广泛。

[b]对于MBO，“信托法”提供了什么样的融资机制？武国元: 东方高圣投资顾问公司MBO专家《总裁》：对于MBO，“信托法”提供了什么样的融资机制？武：“信托法”的出台对于MBO是一个很大的推动，在过去的政策下，MBO不是不能做，而是有很多方案做起来不够规范，这次信托法的出台给了MBO一个规范的融资平台。

通俗地说，信托就是“受人之托，代人理财”，信托公司吸收社会上的外来资金，并替客户管理这些资金。

管理资金就要寻找各种能够产生资金回报的投资项目，管理层收购实际上也是给他们提供一个投资管道。

比如说，信托公司接受了客户的1亿元委托资金，它又看到某个企业搞员工持股或管理层持股需要9000万的资金，那么信托公司就可以把钱贷给企业；对MBO，信托主要有两种机制。

第一种机制是信托公司可以接受企业指定的信托资金委托。

如果企业决定要借钱给某人，企业可以把这笔资金委托给信托公司，再由信托公司贷款给个人，这就是指定资金信托。

这样，当公司进行MBO时，可以用这种信托的方式借钱给经营者，这样既协助经营者解决了资金问题，同时减少了企业的资金风险，而且资金的利息通过信托得到了保障。

另一种机制是专门设立的信托基金。

比如说某个基金的投资方向就是MBO，那么它可以寻找很多目标企业，把资金贷给符合投资条件的企业。

首先，信托公司把客户的钱通过信托的方式聚集成一个基金；其次，信托公司可以根据不同的投资目的设立不同的信托品种，包括专门为MBO设计品种。

由于用于MBO的资金相对来说比较安全，风险能得到控制，收购完成后，这些股权可以重新质押到基金里面。

这样对信托公司来说，它拓展了自己的业务，替客户找到了良好的投资渠道，而目标企业也得到了所需要的收购资金。

深方大模式：法人股受让，所有者回归MBO案例《总裁》2002年第一期，2002-02-06，访问人数: 715方案要点:由总经理熊建明组建一家自然人持股的新公司，让持有上市公司的法人股，2001年6月20日,深圳方大董事会发出一纸股权转让的公告,明确表明管理者欲收购控股股份的意图。

公司）于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市转让给上述两家公司，邦林以每股3.28元收购7500以每股3.08元收购3211.2万股。

邦林公司是特意为此次股权转让成立的（于此前的6月7日），注册资本3000万，由熊建明和他另一个朋友建立，熊个人持股85%；时利和公司成立于6月12日，由除了熊建明之外深方大其他高管人员及技术骨干共100余人出资1978万元成立。

此前，熊建明早就通过第二大股东香港集康国际有限公司间接持有深方大8%的股权，这次股权的受让，将使熊建明和他的管理层成为深方大的第一大股东。

红帽子企业1991年12月，熊建明拉了南山区几个集体企业，在深圳南山区建立了深圳方大新材料有限公司，自己只是一个创始人和法人代表身份。

其实当时熊建明自己也能办一家纯民营企业，但彼时的大气候使熊有所顾虑。

后来，经过股份制改造，方大新材料改称方大集团。

1994年3月，重新组建方大建材有限公司，方大集团以资产入股占股90%，熊建明以专利技术使用权作价入股占10%。

这就是现在上市的方大集团股份有限公司的前身。

这一步，明确了熊建明本人在方大里的股权身份。

在改组方大建材，谋求发行B股的过程中，熊建明将其股份尽数转让给他本人持股98%的香港集康国际有限公司，股权性质变为外资股。

1996年4月，深方大又发行了A股。

显然，方大本来应该是一家私营企业，入股的南山区集体企业是熊建明为自己所造的红帽子。

特殊的内部人控制的股东结构到2000年年底，深方大的第一、二大股东分别是深圳方大经发公司和香港集康，分别占36.14%和8.56%，前者的股东们还是方大最初的那些发起企业，就像一般情况那样，这些收益颇丰的股东对给自己创造巨大价值的管理层的经营管理是不怎么过问的，何况他们也不懂。

熊建明集经发公司、香港集康、深方大等数家企业的法人代表于一身，经发公司在深方大董事会里的惟一代表就是熊本人，深方大的管理层人员占了董事会席位的一半多。

“内部人控制”似乎是一个危险的词，但是对熊建明创立的这样一个特殊股东结构的企业来说，内部人控制却是企业高速发展的一个重要动力。

管理层俨然成为了方大的“小老板”，但“小老板”们并没有享受到“老板”的权益，他不满足于将方大发展的“宝”押在现行的格局下：“首先，企业发展到一定阶段，实在有必要给大家一个动力！其次，大股东和深方大的关系虽然不错，但是前者毕竟没有什么资产、资源来支持后者，它只是一个控股公司，方大发展到一定阶段，经发公司对上市公司的贡献和支持作用就大大减退了，从前它是老板身份，员工是打工者身份，现在方大发展大了，两者好像是大小老板的关系，感觉不一样。

”期权方案受挫期权是熊建明所知道的、所能想出的惟一给大家动力的最好的方法。

五年前，方大上市伊始就在做期权设计，甚至设计出来了三个方案，但由于政策、制度上对上市公司的期权问题并没有提供保证，三个方案报上去之后就沓无音讯。

山重水复启动MBO1999年，新型建材市场竞争激烈，又受国家经济宏观面影响，从来都是高速增长的方大当年业绩大幅下挫，主营业务收入下降了9.34%，利润下降55.25%。

也是在这一年，四通率先推出MBO概念。

之后，报纸上对国内其他一些企业有MBO行动和意向的情况有陆续报道。

方大和外界的这些变化都在触动着熊建明的思想。

这期间，管理层也有人向他进言管理者收购一事。

2000年11月，熊正式代表深方大向大股东提出MBO，并和大股东商量。

经发公司各个股东的董事会通过以后，再带到经发公司董事会上来讨论。

经过几个月不断的磋商，2001年5月底的经发股东大会上，股东们一致选择了退出、套现。

按照议定好的价格，经发公司出售全部股权将获利近3.5亿元，而他们的初始投入为两三百万。

熊建明控股方大按6月18日的协议，经发公司要将全部股份转让给邦林公司和时利和公司，但后来经发公司并没有向时利和转让股权。

6月20日，经发公司向邦林公司首期转让了4890万股法人股。

经发公司仍然是深方大第一大股东，邦林公司成为深方大第二大股东，但由于熊建明分别控股邦林公司和香港集康公司，故其间接持股额超过经发公司，因此目前实质上是熊建明一人收购了深方大。

融资及支付方式据有关人士介绍，所有的股权购买都以现金支付。

深方大总资产达15亿元，邦林公司以3.28元收购4890万股就需资金约1.5亿元。

邦林公司如何支付这笔巨款呢？据说，这笔巨额资金将通过分期付款的形式来支付，不管具体是怎样分期支付，这种方式对于方大公司的收购主体——邦林公司的股东们都有资金周转的时差，也有一个有效利用杠杆原理的机会。

一个月后，也就是7月20日，熊建明控股的集康国际有限公司所持有的深方大非上市外资股获证监会批准转为上市流通外资股，可以上市流通，这也将给熊建明带来了更多筹资的渠道。

对于熊建明本人完成收购所需的1.5亿元，他说：“没什么问题，我以前的股份可以变现，我再用其他方法融一部分。

”本刊点评：方大公司的董事长熊建明本来就是公司的创始人，在企业的发展历程中，熊建明及公司的管理层在大部分时间承担了所有者和管理层的双重职能。

由于政策环境的限制，他们不能以明确的所有者身份出现，只能戴上红帽子，现在他们希望回归所有者。