采摘园公司设立合作协议

公司设立协议书甲方xxx新区xx新城xx农业有限公司乙方xxxx 农业科技有限公司为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立xx新区四季生态农业有限公司（以下简称“合资公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，签订如下协议，以资共同遵守。

第一条公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为“xx新区四季生态农业有限公司”（以下简称合资公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在x阳市x县。

合资公司的组织形式为有限责任公司。

责任承担甲、乙双方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，

合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围合资公司的经营宗旨为合资公司的经

营范围为现代农业产业基地的开发及园林绿化工程设计、施工；农林牧副渔产品生产、加工、研发、销售；新农村，新城镇建设；盆景，花卉的培育，生产，销售；农业旅游观光产品及服务；农业高新技术引进、开发、示范、推广。

第三条注册资本、股东出资额和出资方式合资公司的注册资本为

人民币5700万元整（伍仟柒佰万元整），出资为货币、固定资产、

生物资产等形式，其中甲方以固定资产和土地出资，预计出资额为3900万元，出资方式为实物出资3000万元，土地使用权出资900万

元，占注册资本的68.4％（以实际出资评估为准）；乙方出资额为1800万元，以货币、生物资产及固定资产出资，出资方式为实物出资1600万元，货币出资200万元，占注册资本的31.6％；双方出资额以最终工商注册登记信息为准。

第四条出资时间股东应当按期足额缴纳本协议书和公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以固定资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；以知识产权出资的，系其所有权出资，合资公司成立后，乙方不再对该技术享有任何权利，依据相关法律法规的规定，到知识产权登记部门办理相关转让手续，该专利技术的所有权由合资公司享有。

如果知识产权出资方提供的专利技术不符合出资要求的，则其应以货币方式补足应缴纳的出资额。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

同时，根据实际情况甲方先期完成204亩的投入。

乙方在协议书签订一年内分期完成全部资金注入在xx年5月30日前乙方完成1600万元实物注资。

第五条出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物出资，应当经有资质的评估机构评估作价，依法办理其财产权的转移手续，并向合资公司提交有关证明。

第六条出资证明合资公司成立后，足额缴付出资的出资人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书应当载明下列事项

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条出资的转让任何一方转让其部分或全部股权时，须经其他股东同意。

任何一方转让其部分或全部时，在同等条件下其他股东有优先购买权。

违反上述规定的，其转让无效。

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经出资额过半数的股东同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

出资额过半数以上的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条公司登记甲乙双方同意指定张冬为代表或者共同委托的代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条合资公司组织结构

1、公司不设股东会，股东权利由股东委派的董事在董事会行使。

2、公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任，拟委派杨力、黄杰辉任董事，杨力为合资公司董事长。

3、公司不设监事会，设监事2名，其中甲方委派1名，乙方委派1名，拟定张涛担任甲方监事。

4、公司设总经理1名，由乙方委派，负责合资公司日常运营管理。

5、公司设副总经理若干名，由董事会聘任，拟委派郭丽娜为公司副总经理。

其余副总经理根据需要聘任。

6、公司设财务总监一名，拟定张冬担任。

7、董事会及总经理的职责、议事规则及表决权以合资公司章程的规定为准；合资公司章程没有规定的，以公司法的规定为准。

第十条股东的权利

1、参加股东大会。

2、依照其所持有的出资比例行使表决权。

3、对合资公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询。

4、依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份。

5、依照法律、章程的规定获得有关信息。

6、转让、清算时按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。

7、签署合资公司设立过程中的法律文件。

8、审核设立过程中筹备费用的支出。

9、推举合资公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经合资公司股东会按合资公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

10、提出合资公司的监事候选人名单，经合资公司股东会按合资公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

11、在合资公司成立后，按照国家法律和合资公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

12、依照其所出资比例获得股利和其它形式分配的利益。

第十一条股东的义务

1、甲方的义务