采摘园公司设立合作协议公司设立协议书甲方xxx新区xx新城xx农业有限公司乙方xxxx 农业科技有限公司为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立xx新区四季生态农业有限公司（以下简称“合资公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，签订如下协议，以资共同遵守。

第一条公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为“xx新区四季生态农业有限公司”（以下简称合资公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在x阳市x县。

合资公司的组织形式为有限责任公司。

责任承担甲、乙双方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围合资公司的经营宗旨为合资公司的经营范围为现代农业产业基地的开发及园林绿化工程设计、施工；农林牧副渔产品生产、加工、研发、销售；新农村，新城镇建设；盆景，花卉的培育，生产，销售；农业旅游观光产品及服务；农业高新技术引进、开发、示范、推广。

第三条注册资本、股东出资额和出资方式合资公司的注册资本为人民币5700万元整（伍仟柒佰万元整），出资为货币、固定资产、生物资产等形式，其中甲方以固定资产和土地出资，预计出资额为3900万元，出资方式为实物出资3000万元，土地使用权出资900万元，占注册资本的68.4％（以实际出资评估为准）；乙方出资额为1800万元，以货币、生物资产及固定资产出资，出资方式为实物出资1600万元，货币出资200万元，占注册资本的31.6％；双方出资额以最终工商注册登记信息为准。

第四条出资时间股东应当按期足额缴纳本协议书和公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以固定资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；以知识产权出资的，系其所有权出资，合资公司成立后，乙方不再对该技术享有任何权利，依据相关法律法规的规定，到知识产权登记部门办理相关转让手续，该专利技术的所有权由合资公司享有。

如果知识产权出资方提供的专利技术不符合出资要求的，则其应以货币方式补足应缴纳的出资额。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

同时，根据实际情况甲方先期完成204亩的投入。

乙方在协议书签订一年内分期完成全部资金注入在xx年5月30日前乙方完成1600万元实物注资。

第五条出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物出资，应当经有资质的评估机构评估作价，依法办理其财产权的转移手续，并向合资公司提交有关证明。

第六条出资证明合资公司成立后，足额缴付出资的出资人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。

出资证明书由公司盖章。

出资证明书应当载明下列事项（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条出资的转让任何一方转让其部分或全部股权时，须经其他股东同意。

任何一方转让其部分或全部时，在同等条件下其他股东有优先购买权。

违反上述规定的，其转让无效。

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经出资额过半数的股东同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

出资额过半数以上的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条公司登记甲乙双方同意指定张冬为代表或者共同委托的代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条合资公司组织结构1、公司不设股东会，股东权利由股东委派的董事在董事会行使。

2、公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任，拟委派杨力、黄杰辉任董事，杨力为合资公司董事长。

3、公司不设监事会，设监事2名，其中甲方委派1名，乙方委派1名，拟定张涛担任甲方监事。

4、公司设总经理1名，由乙方委派，负责合资公司日常运营管理。

5、公司设副总经理若干名，由董事会聘任，拟委派郭丽娜为公司副总经理。

其余副总经理根据需要聘任。

6、公司设财务总监一名，拟定张冬担任。

7、董事会及总经理的职责、议事规则及表决权以合资公司章程的规定为准；合资公司章程没有规定的，以公司法的规定为准。

第十条股东的权利1、参加股东大会。

2、依照其所持有的出资比例行使表决权。

3、对合资公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询。

4、依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份。

5、依照法律、章程的规定获得有关信息。

6、转让、清算时按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。

7、签署合资公司设立过程中的法律文件。

8、审核设立过程中筹备费用的支出。

9、推举合资公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经合资公司股东会按合资公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

10、提出合资公司的监事候选人名单，经合资公司股东会按合资公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

11、在合资公司成立后，按照国家法律和合资公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

12、依照其所出资比例获得股利和其它形式分配的利益。

第十一条股东的义务1、甲方的义务（1）依其所认缴的出资额和入股方式缴纳出资。

（2）及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料并向有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜。

（3）遵守合资公司章程。

（4）合资公司成立后，不得抽逃出资。

（5）协助合资公司招聘经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员。

（6）按照国家法律和合资公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

（7）合资公司给股东出具的出资证明不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

2、乙方的义务（1）依其所认购的出资比例和入股方式缴纳出资。

（2）及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料。

（3）遵守合资公司章程。

（4）合资公司成立后，股东不得抽逃出资。

（5）协助合资公司制订项目提升改造方案并由甲方报相关上级审批。

（6）协助合资公司按照国家规定的招投标手续完成项目提升改造及后续生产经营管理工作。

（7）为合资公司选购优质先进的生态农产品及种苗，选购种植、生产所需材料和机械设备，并提供有关市场信息，以质择优，保质保量的引进所需产品、材料、设备和生产技术。

（8）指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人。

（9）按照国家法律和合资公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

（10）合资公司给股东出具的出资证明不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

第十二条费用承担1、在合资公司设立成功后，同意将为设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，前期费用按各股东的出资比例进行分摊。

3、合资公司设立成功后，除双方出资资产外，所有建设及运营费用均由合资公司承担。

第十三条财务、会计1、公司应当依照法律、行政法规和国家主管部门的具体规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于合资公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的出资比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条合营期限1、公司经营期限为长期。

营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。

清算后的财产，按甲乙双方出资比例进行分配。

第十五条违约责任1、甲乙双方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额，若任何一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。

2、在合资公司设立过程中，由于任何一方的过失致使合资公司受到损害的，对合资公司承担赔偿责任。

3、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司或其他方造成的损失。

4、若股东在知识产权出资过程中有欺诈行为的，视为该股东侵权，其他股东有权解除本协议。

5、若乙方提供不成熟的知识产权、或无效的知识产权，或知识产权的有效使用期提前终止，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿其他股东的损失。

6、股东入股的知识产权一旦被撤销或宣告无效时，因此导致甲方对第三人承担的所有责任，甲方有权向乙方追偿。

第十六条声明和保证本公司设立协议的签署各方作出如下声明和保证（1）甲乙双方均为依法成立的法人或具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）甲乙双方投入合资公司的资金和其他财产，均为各方所拥有的合法财产。

（3）甲乙双方向合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

（4）乙方承诺对其用于出资的知识产权享有合法的独有的处分权利，并保证合资公司享有的该项技术权利可以对抗任何第三方；如使用该知识产权过程中产生任何对第三方的侵权行为，由乙方对侵权后果承担无限连带责任。

第十七条保密协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。