中国石油天然气集团公司合同管理办法

第一章总则

为加强中国石油天然气集团公司（以下简称集团公司）合同管理，规范经营行为，防范和控制经营风险，提高经营质量和效率，根据国家有关法律法规，结合集团公司实际，制定本办法。

本办法适用于集团公司及其全资子公司、直属企事业单位（以下统称所属单位）的合同管理。

集团公司及所属单位的控股公司通过法定程序实施本办法。境外控股公司章程另有规定的，从其规定。

本办法所称合同，指集团公司及其所属单位与其他法人、其他组织、自然人之间，以及所属单位相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括合资企业章程、意向书、备忘录及其他文件。

集团公司实行归口管理、分级负责、专业把关的合同管理体制。

集团公司及所属单位应当严格落实合同管理责任制，按照谁订立、谁履行、谁负责的原则，明确分工，落实责任。

集团公司管理或审批以下合同：

（一）以集团公司名义签订的合同；

（二）集团公司统一组织，指定相关所属单位签订的跨专业板块项目合同；

（三）集团公司组织签订或审批的重大融资类合同；

（四）所属单位签订的股权类合同；

（五）所属单位签订的单项标的金额在3亿元人民币以上的设备采购或支出类工程合同；（六）其他权利义务关系复杂的合同。

所属单位签订的单项标的金额在1亿元人民币以上3亿元人民币以下的设备采购或支出类工程合同，应当在合同签订后及时报集团公司备案。

所属单位管理或审批以下合同：

（一）以本单位名义签订的合同；

（二）以其下属单位名义签订的合同；

（三）集团公司授权其管理的合同；

（四）其他合同。

集团公司管理或审批的合同属于以下情形的，可根据实际情况授权专业分公司、所属单位管理或审批：

（一）集团公司授权专业分公司或所属单位决策的项目；

（二）限制知悉范围的海外项目及其他敏感项目；

（三）需要紧急处理的事项。

需要授权的，经集团公司批准后，由法律事务部办理授权手续。

集团公司法律事务部是集团公司合同综合管理部门，履行以下职责：

（一）制订集团公司合同管理规章制度并组织实施；

（二）审查或起草以集团公司名义签订的合同，办理签约授权手续，会同有关部门监督、检查合同履行情况；

（三）组织或参与集团公司重大合同的法律论证、谈判和起草工作；

（四）组织审查所属单位上报审批的合同，办理审批手续；

（五）负责管理集团公司合同专用章；

（六）会同信息管理部门组织集团公司合同管理信息化建设；

（七）组织编制、推广使用集团公司合同示范文本；

（八）指导、监督、考核所属单位合同管理工作。

所属单位负责本单位合同管理工作，履行以下职责：

（一）根据集团公司合同管理办法，制订本单位合同管理实施细则；

（二）组织本单位合同订立和履行；

（三）审查或审批其下属单位签订的合同；

（四）推广应用集团公司合同管理信息系统；

（五）推广应用集团公司合同示范文本，根据需要编制本单位合同示范文本；

（六）指导、监督、考核其下属单位合同管理工作。

订立和履行合同应当遵守有关法律法规和集团公司制度规定，坚持公平公正、诚实信用原则。第二章合同订立

集团公司及所属单位订立合同应当由合同承办部门组织合同谈判、起草、签订工作，处理合同相关事务。

合同承办部门是合同订立的责任主体。

订立合同应当做到主体、内容、形式合法，条款内容真实、准确、齐备，权利义务明晰、适当。合同中不得出现容易产生歧义或含混不清的条款，专门术语、专有词汇应当做出定义解释。

除即时清结的小额交易外，合同应当采用书面形式。小额交易的类型和额度应当按照从严掌握原则，由所属单位结合实际做出具体规定。

集团公司及所属单位订立合同，签约主体应当是法人或其依法办理登记的分支机构。机关部门或未依法办理登记的内设机构不得以其名义签订合同。

除集团公司及所属单位法定代表人、分支机构负责人外，任何个人未经授权不得对外签署合同。授权事宜按集团公司授权管理办法执行。

订立合同应当按照选商、谈判、审查、授权或审批、签字盖章的程序进行。任何单位和个人不得违反程序订立合同。

选择合同相对人，应当严格按照市场准入条件和规定，通过比选和竞争方式进行。按规定应当采取招标方式选择合同相对人的，应当严格按照招标的有关规定执行。任何单位和个人不得违规干预选商活动，不得暗箱操作，不得收受商业贿赂。

订立合同前，合同承办部门应当组织查验合同相对人的下列资料：

（一）证明合同相对人依法成立并存续的登记文件；

（二）相关资质证书及许可经营文件；

（三）法定代表人或负责人的身份证明文件，受托人的授权委托书；

（四）能够证明其履约能力的财务、经营业绩等资料；

（五）需要查验的其他资料。

集团公司及所属单位订立对外投融资、技术及设备引进等重大或复杂的项目合同，合同承办部门应当会同相关部门、单位组成工作组，进行商务、技术、法律论证，拟订谈判方案，有组织、有计划地开展谈判签约工作。

所属单位订立涉及为集团公司及其他所属单位设定不竞争、市场承诺、知识产权许可等义务的合同，应当事先向集团公司法律事务部报告，并根据集团公司确定的方案开展合同谈判，未经批准不得擅自作出承诺。

合同签订前，合同承办部门应当按照合同审查流程办理合同审查手续，向合同审查部门提交以下资料：

（一）合同文本；

（二）确定合同相对人的有关文件；

（三）合同相对人资信情况说明及相关资料；

（四）立项批复、可研批复、会议纪要、投资计划、预算文件及其他前置性批准文件；（五）需要提供的尽职调查、风险评估等其他资料。

合同审查流程由合同综合管理部门会同有关部门，根据合同标的额、类别及复杂程度设定。下列合同的审查流程可适当简化：

（一）所属单位之间签订的合同；

（二）关联交易合同；

（三）小额交易合同；

（四）使用集团公司、所属单位合同示范文本的合同；

（五）招投标过程中已进行商务、技术、法律审查，且招投标结果没有重大改变的合同；（六）合同审查部门参与谈判、起草过程的合同。

集团公司相关业务部门、专业分公司按照职责分工，分别对合同进行商务、技术、法律审查：（一）规划计划部门主要审核投资项目合同是否符合集团公司发展规划、效益标准和投资方向指导目录，并已列入年度计划或已按有关规定获得批准；合同标的金额是否超过已下达计划或批准的总投资额。

（二）财务部门主要审核合同资金来源与使用，资产权属、用途、使用方式和动用审批手续，以及资金结算、款项支付方式等财务资产事项是否明确、具体，是否符合有关规定；担保合同所涉及的担保条件、标的及金额与期限是否符合集团公司批准文件。

（三）预算部门主要审核支出类合同所支出资金是否列入集团公司年度预算、是否符合集团公司相关费用标准，或已按有关规定获得批准。

（四）资本运营部门组织审核控参股公司章程的治理结构设置，审核股权投资（包括境外股权收购）、股权转让及重组整合事项是否已按有关规定获得批准，以及上述事项所涉合同的交易安排是否符合相关批复。

（五）外事部门主要审核合同文本及相关法律文件的外文表述是否准确，中、外文本所载内容是否一致。

（六）法律部门主要审核合同签约依据是否完备，合同条款是否合法合规、完整齐备，权利义务约定是否具体、明确，各审查部门的意见是否需要协调，并提出是否具备签约条件的审查意见。

（七）合同涉及其他业务主管部门和专业分公司相关业务的，按照其职责分工，对有关事项进行审查。

集团公司所属单位比照前款规定，确定本单位合同审查部门职责。

所属单位订立由集团公司审批的合同，应当在完成本单位审查后将合同文本及相关资料报送集团公司法律事务部。

集团公司法律事务部对合同及相关资料是否齐备进行形式审查，并按照简捷高效原则确定审查部门和审查流程。

合同经审查具备签署条件的，合同综合管理部门应当及时办理授权或审批手续；不具备签署条件的，由合同综合管理部门责成合同承办部门修订完善后报审。

所属单位上报审批的合同，条款存在重大缺陷需要总部有关部门帮助或参与谈判的，有关部门应当予以支持。

集团公司授权专业分公司、所属单位审批的合同，专业分公司、所属单位应当严格按照本办法和授权文件规定行使审批权，每半年向集团公司书面报告行权情况，接受集团公司有关部门的检查监督。

合同应当加盖合同专用章。特殊情况下需要使用行政公章的，经本单位合同综合管理部门同