国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

b.全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。

（2）落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

c.全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

D.登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。

这些工作都会由券商带领企业完成。

4、优势&劣势优势：1) 发行价格与再融资优势第一，境内发行风险较低。

境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。

尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。

第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。

第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。

第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在23倍左右，发行价格是境外市场的几倍，而且因为流动性强，上市公司再融资比较容易。

2) 融资优势首先，境内首发具有融资金额优势。

由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。

其次，具有再融资优势。

由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。

而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。

3) 广告宣传优势在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。

首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。

成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。

境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。

其次，中国境内近期几乎全民炒股，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。

劣势：（1）漫长的审核过程。

在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。

由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。

由于申请上市的企业众多，而证买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。

然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。

买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。

同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

5、优势&局限优势：（1）中国香港优越的地理位置。

中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势（2）中国香港与中国大陆特殊的关系。

中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。

随着普通话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。

因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。

（3）中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。

虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。

中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的）。

（4）在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。

在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式，两者主要区别在于注册地的不同，这里不详述），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。

反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。

局限：（1）资本规模方面。

与美国相比，中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所（NYSE）的1/30，纳斯达克（NASDAQ）的1/4，股票年成交额业是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。

（2）市盈率方面。

中国香港证券市场的市盈率很低，大概只有13，而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ也有20以上。

这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情况下，募集的资金要小很多。

（3）股票换手率方面。

中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55％，比NASDAQ 300％以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70％以上的换手率要低。

这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。

6、与内地区别香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：（1）香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。

由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。

（2）在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。

对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。

美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。

为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

（2）美国存托股证挂牌（ADR）中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。

作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。

中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。

迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

典型的ADR是如此运作的：美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。

每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。

该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。

该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。

同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。

因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。

鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：一级ADRSEC对一级ADR的监管是最轻的。

美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。

一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。

这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4-6％。

二级ADR二级ADR可以在美国证券市场交易。

美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。

为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20-F表格注册。

但如一级ADR一样，二级ADR 不能作为筹集资金的手段。

适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。

最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。

公司还必须每年更新20－F表格。

建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。

但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

三级ADR境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。

这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。