银团贷款合同审查意见书
山德律审查（2006）第 031 号
合同名称：《银团贷款合同》，合同编号：********
合同当事人：青岛A有限公司（借款人）、中国B银行股份有限公司青岛城阳支行、中国C银行青岛香港东路支行等14家贷款银行。
送审人：中国C银行青岛分行风险控制部，王**。
送审时间：2006年12月25日
一、合同基本情况
中国B银行青岛分行作为本次银团贷款的牵头行，中国银行山东省分行作为副牵头行，中国B银行青岛城阳支行作为代理行，中国C银行青岛香港东路支行等11家银行作为参加行；由上述代理行、副牵头行以及其他参加行各自按照合同约定的发放贷款数额为青岛A有限公司提供贷款，贷款总额为人民币伍亿叁千零柒万元（53007万元）。贷款期限为三年。
二、合同存在的主要问题及修改意见
1、合同主体部分，贷款人共计14家；但是合同第十二条第12.1款中规定的参加行只有11家，代理行一家，副牵头行一家，共计13家，缺少了D银行济南分行。建议贵行通过咨询本次银团贷款项目相关牵头行或代理行负责人员后加以确定。
2、合同第一条1.1.11款项，关于多数贷款人的定义没有完全确定；鉴于贵行在本次银团贷款业务中不是最大的贷款人，而多数贷款人的界定
范围直接决定了权利行使空间范围的大小，为更加有效保护贵行债权利益，建议对此部分与其他银行协商确定后在予以签署本合同。
3、合同第三条3.1款，建议明确贷款的用途：用于偿还在本次银团贷款业务以前，青岛E集团公司和/或其关联企业所欠本银团贷款合同的各贷款人的银行贷款。
4、合同第五条5.4.2款项，为避免产生歧义，关于按季结息的结息日“固定为每季的第20日”的表述，应该理解为是每季第一个月的第20日，还是每季第三个月的第20日？建议对此明确加以约定。
5、合同第六条6.4款，建议将借款人逾期未提款或拒绝提款时应支付的承诺费标准明确，以便产生纠纷时，可以直接确定包括贵行在内的债权银行的损失赔偿标准之一。
6、合同第七条7.5.4款项，建议明确违约金率。
7、合同第八条担保条款，采用的只是保证方式；对此，请贵行结合风险控制的相关操作流程和要求予以确定是否接受。如接受只提供保证的担保方式，建议确保保证合同的相关条款约定应符合贵行关于保证的相关规定和要求；并且在保证合同中也明确其保证的主合同的贷款用途为：用于偿还在本次银团贷款业务以前，青岛E集团公司和/或其关联企业所欠本银团贷款合同的各贷款人的银行贷款。
8、合同第九条9.3款，建议明确借款人向贷款人支付的参加费费率及其具体支付日期。
9、合同第十条10.2.1款项，关于贷款人对借款人提供的资料的真实性等产生怀疑时，有权自行制定会计师事务所重新进行审计的约定；此处是指全体贷款人整体还是个别贷款人有权另行指定会计师事务所？建议对
此加以明确。
合同第十条10.2.8款项，建议将“未征得贷款人同意……”的表述修改为“未征得全体贷款人同意……”。
合同第十条10.2.17款项，“在除贷款人银行信贷投入后……”的表述意思不明；建议贵行合同起草方联系确定此处的准确表达方式。
合同第十条10.2.18款项，建议将最后部分“在未征的……”修改为“在未征得……”
10、合同第十二条12.3.4款项，建议将哪些情形属于合理支出的范围准确加以界定，以免在合同履行过程中产生争议。
合同第十二条12.6.3款项，豁免全部或部分提款条件只需要多数贷款人同意，如此规定会有导致部分贷款人的利益受损的可能性发生；请贵行结合本行的放贷标的等情形加以确定是采用多数人同意的模式，还是全体贷款人同意的模式加以控制。
11、合同第十三条13.1款，建议将挂号信函送达方式修改为特快专递方式，因为从证据角度分析，特快专递形式所能直接提供的文字信息要大于挂号信函。
12、合同第十四条14.3款、14.4款，将代理行和其他贷款行的违约情形及相应的责任一并列举，对此，有两点请贵行慎酌：
其一，14.3.3规定的代理行未按合同规定的提款手续期限传递凭证，造成放款迟延的，该责任是由代理行对外独立承担责任，还是由其他贷款人和代理行一并对外承担连带责任？对此容易产生歧义。
其二，在本次银团贷款业务中，代理行的作用是至关重要的，尤其是在合同履行的过程中；对于代理行没有履行本合同中约定的按时通知各贷
款行相关信息，擅自同意借款人在没有按照约定的还款期限归还约定的贷款本息其他费用之前就进行股东分红，等等，该代理行对其他贷款人如何承担责任，约定不明。14.3.6规定的代理行违约情形的成立至少需要两个条件：一是存在故意或重大过失，二是必须已经形成贷款风险。该款项的规定不足以有效约束代理行的行为。
建议对代理行的相关责任予以细化，或者可以考虑对代理行的违约情形和救济措施进行单独规定。
鉴于本次银团贷款标的额很大，且涉及到十多家银行机构；借款人又是由青岛***集团公司下属五家子公司和中国化工****成立不久的新公司，而青岛E集团公司的债权债务关系比较复杂，建议贵行严格按照总行及本次银团贷款的相关操作流程和要求加以进行严防操作风险。
本审查意见书正文共两页，完全是建立在依赖贵行提供的被审查材料的真实性的前提下的分析。本审查意见书仅供贵行参考之用。鉴于国家法律、法规以及司法实践可能发生的变化，建议贵行在使用本审查意见书时，根据实际情况作出独立的判断和处置。
山东德衡律师事务所 徐宇辉 律师
杨振伟 律师
2006年12月26日