wf市jy投资中心（有限合伙）

合伙协议书

二零一五年八月

wf市jy投资中心（有限合伙）

合伙协议书

编号：【】

根据《中华人民共和国合伙企业法》，为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平和诚实信用原则，经协商一致并于2015年月日在合伙企业注册地签署本协议，达成如下约定，以资共同遵守。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及《创业投资企业管理暂行办法》（简称《暂行办法》）等法律、法规、规章的有关规定，协议各方遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照《合伙企业法》、合伙协议享有权利，履行义务。

第五条本协议普通合伙人指依据《合伙企业法》规定以自己全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。执行事务合伙人以投资决策委员会作为其各项工作的决策机构。

第六条本协议有限合伙人指依据《合伙企业法》规定以出资人对合伙企业全部出资额为限对本合伙企业承担责任的合伙人。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所

第七条合伙企业名称：wf市jy投资中心（有限合伙）（以下简称：合伙企业）

第八条合伙企业经营场所：省wf高新技术产业开发区

第三章合伙企业目的和合伙经营范围、合伙期限第九条合伙目的：

1、发挥政府扶持资金的引导作用，吸收社会资本参与，支持地方创业企业向多层次资本市场发展。

2、加快风险资本与上市后备企业对接，体现金融对上市后备企业的资金支持。

3、通过创业投资基金的支持，实现企业科研成果转化，解决中小企业融资难题。

4、创新地方金融扶持方式，优化wf市金融生态环境。

5、实现科技与金融有机结合，促进地方科技金融事业发展。

6、充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，通过专家管理，组合投资，分散风险。在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，实现投资增值的最大化，最终实现合伙人的投资价值增值最大化。

第十条合伙企业经营范围及投资限制。

1、许可经营范围：

（1）股权及债权投资业务；

（2）代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；

（3）为企业提供股权管理、资产管理和财务顾问等服务业务；

（4）投资咨询业务；

（5）参与设立投资企业与投资管理顾问机构；

（6）法律、行政法规允许的其他投资业务；

2、投资限制：

（1）单体项目的投资额占被投资企业净资产的比例不超过30%。

（2）基金不得直接从事股票交易、期货交易、衍生品等业务，以及国家限制类、淘汰类、产能过剩项目。不得用于赞助、捐款等各项公益项目。

（3）不得投资于承担无限责任的企业。

（4）不得投资于国家政策限制行业。

（5）不得向其他人提供担保。

第十一条合伙企业经营期限为3+2+2年（此期间为三个封闭期，即一个3年封闭期加一个2年封闭期加一个2年封闭期，在封闭期内各合伙人不得退出合伙企业），自合伙企业营业执照签发之日起算，到期后，经全体合伙人一致同意继续经营的，可另行申请延长经营期限2年，并另行签署合伙协议。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第十二条合伙人数量：

本合伙企业普通合伙人（执行事务合伙人）1人，有限合伙人3人。普通合伙人有权按照合伙企业法规定增加不超过46名有限合伙人。

本合伙企业普通合伙人1人，其名称和地址为：

（一）普通合伙人：

名称：北京hy资本管理有限公司

注册号：

本合伙企业有限合伙人3人，其名称和地址分别为：

（二）有限合伙人A：

名称：wf市投资有限公司

注册号：

（三）有限合伙人B：

名称：有限公司

注册号：

（四）有限合伙人C：

名称：发展有限公司

注册号：

第五章合伙人出资方式、数额和缴付期限及转让

第十三条合伙人出资方式、数额

合伙人以《合伙企业法》规定的形式出资，认购币种为人民币。采用实缴制，分两期缴付，各合伙人第一期需缴付其总认缴金额的50%。有限合伙人应于本合伙协议签订后10个工作日内缴付第一期出资，并根据投资进度于收到普通合伙人发出的书面缴款通知后10个工作日内缴付第二期认缴出资。合伙企业总共募集资金不低于人民币120000万元整。其中：

1、普通合伙人：hy资本管理有限公司认购人民币1200万元整，第一期实缴出资人民币600万元整。针对有限合伙人的出资额（以实际出资为准），根据预计投资项目向特定投资人募集人民币不低于60000万元整。其中，第一期30000万元预计于有限合伙人认缴出资后30个工作日内募集到位。

2、有限合伙人：有限合伙人A以现金方式认缴出资人民币10000万元整，第一期实缴出资人民币5000万元；有限合伙人B以现金方式认缴出资人民币10000万元整，第一期实缴出资人民币5000万元整；有限合伙人C以评估价值不低于40000万元的实物资产认购，第一期缴付出资20000万元整。

第十四条普通合伙人不得转让其在合伙企业中的出资。

第十五条经合伙人会议同意，有限合伙人可以向第三方转让其在合伙企业中的出资。

第十六条合伙人以外的第三方经同意受让合伙企业出资的，经修改合伙协议即成为合伙企业的有限合伙人。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第六章合伙企业的费用、收益分配及亏损分担

第十七条合伙企业的费用、收益分配及亏损分担方式

（一）合伙企业的费用包括但不限于：合伙企业日常运营办公费用（包括但不限于合伙企业办公场地租赁费用、合伙企业工作人员差旅费、办公用品等日常费用）、税费、有限合伙企业设立、变更及运营产生的所有费用，包括但不限于注册地址租赁费用、注册代理费等、开户银行收取的各项费用，包括但不限于监管费、汇款手续费、委托贷款手续费等、委托管理费、委托监管费以及与合伙企业有关的审计费、律师费、宣传费用、交易费用、工商年检费等。合伙企业费用均由合伙企业承担。

（二）合伙企业收益分配

合伙企业的有限合伙人的预期收益：