委托方（以下简称“甲方”）：

住所地：

法定代表人：职务：

受托方（以下简称“乙方”）：

住所地：

法定代表人：职务：

目标公司：有限公司

根据相关法律、法规之规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就目标公司托管事宜，达成如下协议，以资共同遵守:

一、托管标的

1.1有限公司（以下简称“目标公司”）系甲方于年

月日投资开办的有限责任公司；

1.2截至至年月日，目标公司总资产为人民币万元；总负债为人民币万元；职工人数为人，其中现值人员人，内退休人员人，挂编人员人，工伤人员人。

二、托管期限

2.1托管期限自年月日起至乙方受让的目标公司股权交割完成之日止；如果乙方最终没有完成对目标公司的收购，托管期至未能收购事由发生之日止；

2.2托管期限届满后，甲、乙双方共同签署《企业托管终结确认书》。

三、托管费用

3.1托管费用包括：甲方留守人员薪酬、乙方接管人员薪酬、托管期间因处理善后工作发生的费用等；

3.2除乙方接管人员薪酬外，其它托管费用均由甲方或目标公司自行承担。

四、双方的权利和义务

4.1甲方的权利和义务

4.1.1负责就目标公司托管之行为取得有关部门批准；

4.1.2组织成立留守工作组，负责对接托管事宜，全力配合乙方接管人员进行托管；

4.1.3对目标公司进行清产核资，编制财务报表及职工名册，委托审计机构进行审计；

4.2乙方权利和义务

4.2.1乙方负责对目标公司的财务、仓库、门卫进行托管。目标公司的生产经营、安全生产等由目标公司自行承担；

4.2.2乙方的接管人员包括：财务人，仓库人，门卫人。

五、双方的保证和承诺

5.1甲方保证目标公司发电设备的完整性，并承诺发电设备能够正常使用。为了确保目标公司的发电设备能够正常使用，从年月日起至年月日止，目标公司75吨位的发电设备须满负荷运转一个月；

5.2乙方承诺在协议签订次日起日内一次性向目标公司支付人民币

万。如果在5.1条约定的期限内，75吨位的发电设备满负荷运转出现亏损，从乙方支付给目标公司的万元中进行支付，不足部分由乙方另行支付，剩余部分退还乙方；如果在5.1条约定的期限内，75吨位的发电设备满负荷运转出现盈利，乙方

支付给目标公司的万元退还乙方；

5.3在5.1条约定的期限内，如果75吨位的发电设备能够满负荷正常运转，再对目标公司的产权进行挂牌交易，否则，终止本次托管；

5.4双方均承诺完全、严格履行本协议项下规定的各项义务。

六、保密

任何一方对因本协议的签订和履行而获知的另一方及目标公司的商业秘密负有保密责任，除非经另一方的书面许可，否则不得将前述商业秘密向其他第三方披露。该保密责任期限自本协议签订之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。

七、法律责任

7.1任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任；

7.2任何一方违约致使本协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此而造成的一切损失。

八、争议的解决方式

甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的向合同签订地的人民法院起诉。

九、协议的解释

本协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。

十、其他