居间、咨询服务合同

甲方（委托方）：(以下简称甲方)

乙方（中介方）：(以下简称乙方)

根据《中华人民共和国合同法》规定，甲、乙双方为有关项目提供居间咨询服务等事宜，经友好协商一致，签订本合同。

第一条总则

1.1甲方欲出让公司的100%股权（以下简称“出让项目公司”）委托乙方为中介方，并对出让的项目及股权出让提供咨询服务。

1.2出让项目公司名称：

1.3出让项目公司描述：

1.4出让项目公司标的：人民币亿元。

1.5出让项目公司说明：甲方作价人民币亿元出让公司的100%股权。

1.6出让项目公司居间、咨询服务费：人民币万元整。

第二条委托内容

甲方委托乙方就上述项目公司出让提供居间(中介)、咨询服务，并对公司项目提供整体的项目咨询意见，协助甲方进行项目出让的洽谈及各方面沟通协调等事宜。

第三条委托期限

委托期限自年月日起至年月日止。

第四条居间服务费与付款方式

4.1甲方与乙方居间介绍的第三方最终签订股权转让合同后的个自然日内须将人民币万元整一次性全额支付给乙方，作为甲方此次委托乙方的居间、咨询服务的费用；

4.2乙方出具相应价款的收据作为凭证。若甲方需要乙方提供相应价款发票的，乙方由此所产生涉及的相关税费由甲方负责承担支付。

第五条双方责任：

甲方责任：

5.1 按本合同约定时间与价格执行付款；延迟付款的，每延迟一日按未付金额的万分之四向乙方支付违约金。

5.2 在委托期限内不得委托其他任何第三方（除乙方介绍的之外）从事上述项目的居间、咨询服务。否则甲方即构成违约，须承担违约责任。

5.3 公司的基本材料，包括公司的营业执照、税务登记证等。

5.4 提交公司主要资产的所有基本材料，包括但不限于该物业的立项、规划相关权证。

5.5 上海澳华置业有限公司的主要财务资料及相关可能存在的债权债务、担保、诉讼事项。

5.6 提交的上述资料，必须保证具有真实性，若有虚假的，甲方将承担违约责任。

乙方责任：

5.7 就公司项目的分析报告。

5.8 就公司项目动拆迁情况的分析报告。

5.9 公司的财务状况的分析报告。

5.10 周边地块现有房地产发展状况的分析报告。

5.11 按甲方的要求，向甲方居间介绍受让第三方公司或自然人。

5.12在征得甲方同意的前提下，乙方安排甲方同受让第三方公司或自然人会面。

5.13 就甲方同第三方公司或自然人的谈判设定相关的谈判预案。

5.14 会同甲方共同参与相关的股权出让谈判。

5.15 谈判结束后对谈判内容提供相关的咨询意见。

5.16 草拟相关的股权转让协议或对股权转让协议提供相应的修改意见。

5.17 因股权转让产生的项目公司人事、资产变更向甲方提供处置方案。

5.18 协助甲方办理相关的股权转让变更手续。

5.19 按本合同约定向甲方提供居间、咨询服务收据或居间、咨询服务发票。

5.20 提交的上述资料，必须保证具有真实性，若有虚假的，乙方将承担违约责任。

第六条保密约定

本合同除甲、乙双方及为履行本协议必须出示的审计、律师外，不得向任何第三方出示。为履行本合同，乙方向甲方出具的相关分析报告、咨询意见、方案在甲方同第三方签订完股权转让协议后交还乙方，乙方收到上述材料后，应即刻予以销毁，不得留存。

乙方参与的上述居间、咨询服务不得作为乙方的案例、教例运用于其他居间、咨询服务。

第七条合同在履行中的变更及处理

7.1 本合同在履行期间，甲乙双方因履行本合同约定的所有条款。任何一方要求变更合同条款的，应及时书面通知相对方，并征得相对方的同意后，签订补充条款，注明变更事项。未书面告知变更要求，并征得相对方同意；擅自变更造成的经济损失，由责任方承担。

7.2 如有超出本合同范围的其他服务项目并涉及报酬的，甲乙双方另行约定并签订补充协议。

7.3 若甲方成功出让上述项目公司，即视为乙方成功完成本合同的居间、咨询服务事宜，甲方则须按本合同约定的价款向乙方支付居间、咨询服务费。甲方与受让第三方公司或自然人最终签订的项目公司股权转让合同须作为本合同的前提履约依据，是本合同不可分割的一部分。

第八条发生争议的解决方法

甲乙双方约定，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方协商解决。未能协商一致的，双方同意提起诉讼解决。

第九条其他

9.1 本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，均具同等法律效力。

9.2 本合同委托期满即自动失效，不适用于其他任何项目。

9.3 本合同经甲、乙双方签字盖章后生效。

甲方：乙方：签字：签字：日期：日期：以下空白