矿产资源合作投资开发经营协议书

甲方：（以下简称甲方）

乙方：（以下简称乙方）

根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用、互利的原则，就矿产资源合作投资、开发经营项目有关事宜，经友好协商，达成一致意见，特签定本协议，以便甲、乙双方共同遵守。

一、机构成立：

1、由甲乙双方共同出资注册，成立“广西恒宝矿业有限总公司”（原广西宏宝矿业投资有限公司、广西钦州市恒亿矿业有限公司为总公司下属公司）。

2、公司地点：

3、领导机构：设董事长一名、总经理一名、财务监理一名。

4、管理机构：设①办公室：负责办公室日常工作。②财务部：负责财务部日常工作③经营部：负责公司产品收购与销售工作。④生产部：负责公司矿产资源开发与加工。⑤安全部：负责公司安全生产及危险物品的管理工作。

二、领导职务与分工：本公司不设董事会，领导职务与分工如下。

黄宏海任董事长：负责公司全面工作。具体管理办公室、生产部、安全部工作。

钟升扬任总经理：协助董事长分管财务工作。具体管理经营部经营管理工作。

任财务监理：协助董事长、总经理负责财务监管工作。

三、合作项目：

1、开发项目：各种矿产资源整合与投资，主要以高岭土、铝矿、煤矿、铁矿、锰矿、水泥矿、方解石、重晶石等开发加工与销售。

2、合作意向：甲乙双方投资在崇左、钦州地区开发加工销售各种矿产资源。

3、合作方式：共同投资、共同管理、利润共享、风险共担。

四、经营管理：

1、共同管理，分工合作。甲方具体负责矿产资源开发与加工，乙方具体负责矿产资源收购与销售。

2、投资方式：采取先易后难的方式共同投资，甲乙双方各出资50%。根据项目需要确定各阶段投资金额，逐步扩大开发项目方式增加投资。优先开发高岭土、方解石等项目。

3、合理定价。矿产品的收购与销售价格需经董事长、总经理及有关人员共同确定，任何情况下，甲乙双方不能单独一方履行投资、经营、借贷、收购与销售活动。

五、财务管理：

1、会计由甲方指派，出纳由乙方指派。

2、管理人员、工人工资根据当地实际情况由双方协商确定。

3、公司经营活动产生的一切经济往来必须经过广西恒宝矿业有限总公司帐户统一收支。

六、利润分配方式：

1、工资支付：公司在经营之日起，双方利润分配、权利义务相同，双方工资待遇一致。

2、利润分配：甲乙双方投资人按各占50%的比例分享共同投资的利润和分担共同投资的亏损。

3、公司完税后的利润分配顺序：（1）弥补前季度的亏损。（2）每季度提取当季度的税后利润的40%进行分红，每满12个月再提取近12个月的积累盈利部分的40%进行分红。⑶盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金。如因公司发展需要，分配比例可视具体情况甲乙双方商议再作调整，原则上不能提高。

4、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对公司承担责任。

5、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按50%比例共有。

6、如在合作经营中，合作经营产生借款，合作经营的利润应先偿还借款；利润三个月分配一次，但须在利润中扣除20%作为合作项目的后续发展基金。

七、经营资金的增加：

1、公司储备资金不足需要增加经营资金时，经双方协商同意，各方应按照各自所占股份50%比例增加。

2、如需增加其他人入股时，必须承认本合同并经甲乙双方同意，履行合同规定的相关权利义务。

3、向外借贷的经营资金，甲乙双方共同承担。

八、事务执行

1．共同投资人共同执行共同投资的日常事务，包括但不限于：（1）在公司发起设立阶段，行使及履行作为公司发起人的权利和义务；（2）在公司成立后，行使其作为公司股东的权利、履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；

2．投资人有权检查日常事务的执行情况，双方有义务向投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；

3．执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；

4．一方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5．共同投资人可以对一方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由共同投资人共同决定；

6．共同投资的下列事务必须经共同投资人同意：（1）转让共同投资于公司的股份；（2）以上述股份对外出资；（3）更换事务执行人。

九、甲乙双方的权利、义务与责任：

1、共同投资人权利：(1) 共同投资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。(2) 共同投资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，不能超过总投资的50%。(3) 共同投资人共同协商确定公司名称。(4) 共同投资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行投资义务的投资人和故意或过失损坏公司利

益的投资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。(5) 有权查阅会议记录和公司财务报告。(6) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、共同投资人义务：(1) 共同投资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。(2)共同投资人以其出资额为限对公司承担责任。在公司登记后，不得抽回出资。(3)共同投资人应遵守《公司章程》。(4)本公司发给共同投资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。(5)共同投资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或另一方共同投资人承担赔偿责任。(6)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。（7）甲乙双方保证所提供的资料真实、有效、合法。

3、甲方的权利和义务：（1）甲方负责崇左地区项目的规划、设计、可行性研究等前期准备工作；（2）甲方负责崇左地区项目的报建报批手续；（3）甲方负责崇左地区项目征（租）地的相关手续；（4）甲方负责向政府（崇左地区）争取项目可争取到的优惠政策；（5）甲方享有对项目建设全程管理的权利；（6）甲方对项目建设中的实施情况享有建议权、审议权和监督权。

4、乙方的权利和义务：（1）甲方负责钦州地区项目的规划、设计、可行性研究等前期准备工作；（2）甲方负责钦州地区项目的报建报批手续；（3）甲方负责钦州地区项目征（租）地的相关手续；（4）甲方负责向政府（钦州地区）争取项目可争取到的优惠政策；（5）甲方享有对项目建设全程管理的权利；（6）甲方对项目建设中的实施情况享有建议权、审议权和监督权。

5、共同投资人其他权利和义务：（1）共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；（2）共同投资人在公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；三年期限后，共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意；（3）共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，共同投资人有优先受让的权利。（4）公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；（5）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。（6）在项目建设正式协议书签定之前，双方享有对该项目咨询、论证、实地考察的权利。

十、公司的解散和清算：

1、合作因以下事由之一可终止：（1）合伙期届满；（2）合作双方同意终止合伙关系；（3）合作事业完成或不能完成；（4）合作事业违反法律被撤销；（5）法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合作终止后的事项：（1）即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人(或公证员)参与清算；（2）清算后如有盈余，刚按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合