XX律师事务所
关于××公司
发行20XX年公司债券之专项法律意见书
致：×××
根据A公司（以下简称“公司”或“发行人”）与B所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同书》，本所担任发行人“2010年A公司公司债券”（以下简称“本期债券”或“债券”）发行（以下简称“本次发行”）的发行人律师，根据《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发【2010】19号）、《财政部发展改革委人民银行银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预【2010】412号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金【2010】2881号）的规定，就本次债券发行出具本专项法律意见书。

本所仅就与本期债券有关的法律问题发表法律意见，并不对会计审计、资信评估等专业事项发表评论。

在本补充法律意见书中涉及会计审计、资信评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本专项法律意见书仅供发行人为申请本期债券发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本专项法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必备文件，随同其他申报材料提呈国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）核准，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意发行人在其为本期债券发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或根据企业债券主管部门审核要求引用本专项法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所出具法律意见如下：
一、关于发行人的资产构成情况
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截止2009年12月31日，发行人资产总额为15,330,753,401.07元，主要包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程及无形资产。

本所律师认为，发行人的资产构成符合国发【2010】19号文、财预【2010】412号文、发改办财金【2010】2881号文规定。

二、关于发行人的收入构成情况
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人最近三年经营收入包括宾馆经营收入、房产出租收入、为××市政府代建市政工程收取代建费收入、土地整治收入、其他自营收入。

本所律师认为，发行人的收入构成符合国发【2010】19号文、财预【2010】412号文、发改办财金【2010】2881号文规定。

三、关于发行人的偿债资金来源构成情况
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，本期债券的偿债资金主要来源于公司自身经营收入、公司承担市政及其它企业委托代建收入、自有土地开发收入等。

本所律师认为，发行人的偿债资金来源构成符合国发【2010】19号文、财预【2010】412号、发改办财金【2010】2881号文规定。

四、关于发行人的净资产构成情况
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截止2009年12月31日，发行人扣除部分公益性资产后净资产为4,557,867,805.94元（不包括少数股东权益），主要包括实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润。

本所律师认为，发行人的净资产构成符合国发【2010】19号文、财预【2010】412号文、发改办财金【2010】2881号文规定。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的资产构成、收入构成、偿债资金来源及净资产构成符合国发【2010】19号文、财预【2010】412号文、发改办财金【2010】2881号文规定。

本法律意见书一式六份，发行人与本所各执一份，其余四份供发行人申报之用。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为B所出具的法律意见书之签署页）
B所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
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二〇一〇年月日。