业务整合及机构重组 • 公司战略及长期业务 规划 • 组织架构及流程再造 （尤其是涉农业务） • 人力资源改革及激励 机制 • 内部控制与风险管理 • IT系统与电子化建设
公司治理 • 引入战略投 资者 • 完善三会结 构 • 独立董事、 外部监事 • 投资者关系 管理
报批 • 国务院 • 财政部 • 银监会 • 人民银行 • 国土资源 部 • 工商总局 （以银行为 例）
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四、辅导阶段
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辅导备案、总结报告及验收
辅导程序
向证监会派出机构申请 辅导备案
必要的 辅导报告
对股份公司 “五独立”方面不完善 之处进行整改
证监会派出机构接受辅导备 案申请开始计算辅导期
股份公司规范运做和完善公 司治理结构
建立健全股份公司“三会”事规则 和内部控制制度 对股份公司高管人员进行发行上市方面的法 律法规培训
申报企业与
发行人和保
IPO主要步骤介绍 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起 设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任责任公司变更的时候往 往也召开“创立大会”，使两种方式的程 序趋同化 根据有关规定，整体变更成立股份公司， 业绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅 导； 辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作 需要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交 易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易， 成为上市公司
评估师： 资产及土地评估 会计师： 审计工作 律师： 保证重组合法性
发行人：确定发起人，并签署协议 国家工商局：名称预核准（可豁免）
土地估价报告
上报国土资源部 上报财政部 上报银监会
中介完成报告
资产评估报告 财务顾问 汇总各类文件
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5、 重组改制的工作流程----公司设立阶段
材料通过主管部门审查
中国电信、中国石油、中 国石化、中国铝业、中国 建行、交通银行
红筹股
在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府 控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。
公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美 元认购及交易。
中国移动、中国联通、中 国网通、中海油
华能国际
N股
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3、 首 次公开发行（IPO）主要流程介绍
书编制》等发行审 核文件的编制规定 • 《审核备忘录》 • 《证券发行上市保
规则》等挂牌上市
所需法律法规 • 《上市公司信息披 露管理办法》 等 各种信息披露相关 法律法规
荐制度暂行办法》
等发行保荐规定
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二、争取项目阶段
1、
行业研究，重点客户跟踪
根据公司投行不同行业的分组，对相关行业进行研究。侧重于研究行业中的业 务机会。 对于行业中的龙头企业进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、 争取项目机会。 投行IBS从事重点客户的研究跟踪。
中介机构协调会 专题工作会议 简报制度 文档管理制度 保密制度 其他制度
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7、 重组改制阶段需要重点关注的问题
－协调和沟通，整体工作的推动
－工作时间表的设计及督促执行 －重组改制方案的设计
－尽职调查的开展
－外部报批工作的提前沟通和开展
－其他需要关注的问题：募集资金投向、纳税、环保、行政处罚、诉讼、 高管、战投、媒体宣传监测
保荐机构内核出具推荐函
向证监会报送申报材料 进入审核程序 20
2、A股发行审核流程
受
理
初审 证监会发行
发审会审核
会后事项
封 卷

核准发审核会讨 论项目 发审会前5日 招股说明书在 网站预披露 发审会对项目 进行审核，当 场公布审核结 果

重大事项发生
出具核准文件

设立股份公司
资产/财务重组 • 国家支持政策 • 资产/财务重组 • 充实资本金 • 不良资产处置 • 政策性业务剥 离
审计评估 • 财务审计 • 资产评估 • 物业评估 • 土地评估 • 财务模型及 未来年度盈 利测算
尽职调查 • 综合/业务 • 法律 • 财务
法律工作 • 重组备忘录 和法律意见 书 • 国有股权设 置 • 土地处置方 案 • 完善资产权 属
证监会将核准
部5个工作
日内作出是 否受理决定

部出具初审
意见（反馈 意见）

后2个工作日
内向中国证监 会书面说明并 对招股说明书 或招股意向书 作出修改或进 行补充披露

当日或刊登招
股说明书的前 一个工作日中 午12:00以前， 发行人和中介 机构提交“承 诺函”

文件交发行人
第2天可刊登 招股书，开始 预路演
资产重组
重组内容
经营资产与三产、非经营资产的剥离 划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定 土地/房产/资产的评估和确认 历史帐务的剥离 根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整 根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统
财务重组
业务重组
按照上市公司的产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程 按照上市公司口径整理业务发展数据 根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划
投行首次公开发行（IPO） 业务介绍
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一、首次公开发行（IPO）简要介绍
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3 4
首次公开发行（IPO）是什么 首次公开发行（IPO）的主要模式
首次公开发行（IPO）的主要工作流程 首次公开发行（IPO）法律框架简述
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1、 首次公开发行（IPO）是什么
• IPO是initial public offerings的英文缩写，即首次公开发行 股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向 投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。 • 对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业 来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾 问、主承销商发挥更大的引导作用。 • IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量 和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。
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2、首次公开发行（IPO）的主要模式
A股
向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交 易所上市交易。 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元 或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。
上市公司举例
中国联通、中国石化、招 商银行、宝钢股份
深圳万科、无锡小天鹅
B股
H股
公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认 购及交易。
客户维护
发行上市
发行审核
辅导
重组改制 争取项目
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4、 首 次公开发行（IPO）法律框架简述
重组改制
辅导
发行审核
发行上市
• 《公司法》 • 《证券法》 主 要 适 用 法 规 • 《公司登记管理条例》 • 公司治理相关法律法规 • 财务相关法律法规
• 《辅导管理办法》等辅 导有关规定
• 《首次公开发行股 票管理办法》等发 行审核规定 • 《首次公开发行股 票并上市申请文



保荐机构：发行保荐书及协助发行 人制作招股文件等 会计师：境内外准则的审计报告、 盈利预测报告及审核报告、内部控 制鉴证报告、经核验的非经常性损 益明细表、其他说明、承诺等 评估师：评估报告、其他说明、承 诺等 律师：律师工作报告、法律意见书、 其他说明、承诺、鉴证文件等
基 本 原 则 ： 真 实 准 确 完 整
物业资产清查 完成物业估值报告 作为评估报告附件报送 主管部门审阅
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5、 重组改制的工作流程----重组阶段
初步确定重组方案 讨论工作时间表 以国有商业银 行改制为例
各中介机构尽职调查
改制办提供相关资料
财务顾问： 协调各方
协助发行人完成 各类文件
在财务顾问配合下完成各类申请文件 发行人：完成股份公司设立可研报告
2、
组织投行团队，参与企业竞标 对可能出现的IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与 企业竞标。
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三、重组改制阶段
1 2 3
4
重组改制的整体目标 重组的领域与内容 重组改制的主要工作
参与重组的各中介机构及其职能
5
6 7
重组改制的工作流程
重组改制的工作机制 重组改制阶段需要重点关注的问题
办理税务登记
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6、 重组改制的工作机制 财务顾问应协助发行人组织召开中介协调会、专项工作会，协助发行人制定各项工作会议制度、 简报制度、文档管理制度、保密制度，协助发行人完成工作简报等工作。
工作汇报例会 为保证发行人可以 及时了解中介机构的 工作进展，可以每周 召开工作汇报例会 为保证工作中出现 的问题可及时解决， 应该不定期的召开专 题工作会议
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A股发行审核流程
中国证监会审核要点
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1、招股说明书及申报材料制作
保荐机构与发行人协商确定申报时间表、 初步拟定发行方案和募集资金投向



发行人： 取得银监会的相关批准文件 准备招股说明文件、募集资金运 用可研报告、发行方案、财务会计 资料及其他文件等 召开董事会、股东大会， 确定： 发行数量、发行对象、定价方式、 募投项目、滚存利润分配原则、发 行事宜授权董事会
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4、 参与重组改制的各中介机构及其职能
财务顾问

审计师 就财务审计问题与主管 部门沟通 出具审计报告 出具验资报告 出具公司筹备期间的财 务审计报告 根据客户需要，提供其 他专业服务

律师 法律尽职调查 出具国有股权管理法律意 见书 出具股份公司设立法律意 见书 协助企业就改制法律问题 与监管机构沟通 拟订公司章程等相关文件