唐河县乡村振兴乡村燃气利用及基础设施建设
PPP项目
项目公司股东协议
本《项目公司股东协议》（以下简称“本协议”）由以下协议各方于2019年月日在唐河县签订：
甲方:唐河县扶贫开发投资有限公司（政府方出资代表）
法定地址：唐河县滨河街道北京大道西段
法定代表人：
电话：
乙方：（独立法人实体或联合体牵头人）
法定地址：
丙方：（联合体成员单位）
法定地址：
丁方：（联合体成员单位）
法定地址：
（以上甲方、乙方、丙方、丁方各自称为“一方”，乙方、丙方和丁方合称“社会资本方”）
鉴于
1.为进一步实施乡村振兴战略、打赢脱贫攻坚战、助力农民脱贫致富，完
善唐河县农村基础设施、提升农村人居环境，进一步提高城乡基本公共
服务均等化水平，唐河县政府决定采用PPP（政府与社会资本合作）模
式实施唐河县乡村振兴乡村燃气利用及基础设施建设项目（以下简称
“本项目”）；
2.本项目已通过物有所值评价，唐河县财政局已批复《唐河县乡村振兴乡
村燃气利用及基础设施建设PPP项目物有所值评价报告》（唐财〔2019〕
41号），根据批复本项目可以采用PPP模式开展；
3.本项目已通过财政承受能力论证，唐河县财政局已批复《唐河县乡村振
兴乡村燃气利用及基础设施建设PPP项目财政承受能力论证报告》（唐
财〔2019〕42号），根据批复本项目通过财政承受能力论证；
4.唐河县人民政府已于2019年6月10日批复《唐河县乡村振兴乡村燃气
利用及基础设施建设PPP项目实施方案》（唐政文〔2019〕65号）；
5.根据已批复的本项目实施方案及唐河县政府《关于采用PPP模式实施唐
河县乡村振兴战略乡村燃气利用工程及基础设施建设项目的批复》（唐
政文〔2019〕32号）文件，县政府已授权唐河县扶贫开发办公室（以下
简称“唐河县扶贫办”，与县政府统称为“政府方”）作为本项目实施机
构，具体负责本项目组织实施和各项具体工作的安排；授权唐河县扶贫
开发投资有限公司（甲方）与中标社会资本方共同出资成立项目公司，
具体负责本项目的投融资、建设、运营维护、移交等相关事宜。经依法
公开招标，乙方（联合体牵头人）与丙方、丁方联合体为本项目中标
社会资本方；在该项目公司中，唐河县扶贫开发投资有限公司（以下简
称“甲方”）持20%的股权，（以下简称“乙方”）
持%的股权，（以下简称“丙方”）持%的
股权，（以下简称“丁方”）持%的股权；
6.根据县政府批准的本项目实施方案，在唐河县扶贫办依法确定本项目的
社会资本方后，应由唐河县扶贫办与该社会资本方先行签署本项目之
《唐河县乡村振兴乡村燃气利用及基础设施建设PPP项目PPP项目合
同》（以下简称“《PPP项目合同》”）；在该社会资本方与政府方出资代表
共同出资依法成立项目公司后，再由唐河县扶贫办与项目公司签订正式
《PPP项目合同》；
7.【中标社会资本名称】经法定程序已被确定为本项目的社会资本方，并
于年月日与唐河县扶贫办签署了本项目之《PPP项目合
同》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》等适用法律规定，按照平等互利的原则，经友好协商，各方就成立项目公司之相关事宜达成如下协议，以兹共同遵守执行：
1.拟成立之项目公司概况
1.1项目公司名称为。
1.2项目公司的组织形式为有限责任公司。
1.3项目公司的宗旨：依靠公司股东在资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，提供本项目投融资、建设和运营维护服务，提高本项目工程建设和运营维护质量与效率。
1.4项目公司经营范围：负责《唐河县乡村振兴乡村燃气利用及基础设施建设
PPP项目PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）项下燃气设施和通村公路、桥涵、污水管渠、路灯、公厕、垃圾清运等基础设施的投融资、建设和运营维护服务。（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）。
1.5项目公司经营期限为20年，自项目公司的企业法人营业执照签发之日起计算。根据本项目的实施情况，可以在营业期限届满前六（6）个月依法延长经营期限。
1.6项目公司住所地为南阳市唐河县，具体地址由各方另行确定，并以工商登记为准。
1.7项目公司注册资本为2000万元，由各方按以下方式认缴出资并缴纳：
1.7.1各方的出资比例及方式如下：
(a)甲方出资为400万元，占项目公司注册资本的百分之二十（20％），
以现金方式缴纳；
(b)乙方出资为万元，占项目公司注册资本的百分之（％），
以现金方式缴纳；
(c)丙方出资为万元，占项目公司注册资本的百分之（％），
以现金方式缴纳；
(d)丁方出资为万元，占项目公司注册资本的百分之（％），
以现金方式缴纳。
1.7.2各方缴纳出资的前提条件：
(e)本协议已经各方正式签署并生效；
(f)《PPP项目合同》已经唐河县扶贫办和社会资本方签署并生效。
1.7.3项目公司注册资本的缴付期限
(g)符合《公司法》的前提下，按《PPP项目合同》约定，在项目公司
领取企业法人营业执照之日起一（1）个月内，甲、乙、丙、丁各
方应向项目公司缴付400万元、万元、万元和万
元的出资，占其各自应缴出资额的百分之百（100%）。
1.7.4注册资本的减少或增加
(h)营业期限内，项目公司原则上不得减少其注册资本。因投资总额发
生变化等原因确需减少的，须经县政府批准后，按照本协议、公司
章程规定的方式决议批准，并应履行相关法定程序。
(i)如果各方同意增加项目公司的注册资本，该增资（包括增资额、缴
付期限、各方缴付比例）应由股东会按照本协议、公司章程规定的
方式决议批准。
(j)项目公司增资时，公司股东有权优先按照增资时已实缴的出资比例认缴新增注册资本。
(k)如果任何一方不能全部或部分认缴其根据本协议第1.7.4款第(i)项确定的比例应认缴的新增注册资本（以下简称“未认缴增资额”），
则其他股东除有权认缴其根据第1.7.4款第(i)项确定的比例认缴
新增注册资本外，还有权（但无义务）认缴未认缴增资额，届时各
方的股权比例应相应调整。
1.7.5投资总额
(l)项目公司负责投入本项目的全部投资估算总额为《PPP项目合同》约定的184938.03万元（以下简称“投资估算总额”），最终全部投
资总额以审计主管部门出具的决算审计报告确认的数额为准。
(m)项目公司注册资本与项目公司负责投入本项目的估算投资总额之间的差额，按以下方式处理：
(i)根据《唐河县乡村振兴乡村燃气利用及基础设施建设PPP
项目社会资本方采购文件》（以下简称“《采购文件》”）以及
《PPP项目合同》之要求，项目公司应投入的项目资本金总
额为项目公司负责投入本项目的全部投资总额的20%（含各
方所认缴之项目公司注册资本）。对于项目公司应投入的项
目资本金总额与项目公司注册资本的差额部分，应由项目公
司按照《PPP项目合同》的要求进行缴付，且资本金的缴付
应满足项目建设和融资的需要。
(ii)除项目资本金外，对于项目公司负责投入本项目的全部投资
总额的剩余80%的部分，由社会资本方协助项目公司通过各
种合法融资渠道进行筹集。
(iii)社会资本方应确保项目公司按照社会资本方投标文件中所
提供的融资方案或以更为优惠的融资条件在《PPP项目合
同》约定的时间内完成项目融资交割。
1.7.6项目公司股权的转让
(n)自本项目《PPP项目合同》生效之日起至运营期满三（3）年，项目公司股东不得发生任何变化，各股东间的股权份额也不得发生任
何变化（包括向其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三
方转让股权），但以下情形除外：
(i)该等股权转让为中华人民共和国法律所要求，或具有适当管
辖权的法院、法庭或政府部门所命令的转让；
(ii)该等股权转让是根据经唐河县扶贫办批准的融资文件在任
何股权之上设立或实现担保物权所导致的转让。
(o)本项目运营期满三（3）年后，各股东可以向第三方转让或以其他方式转移其在项目公司中全部或部分股权，该股权转让行为经股东
会全体股东批准同意后，须取得唐河县扶贫办书面同意后方可生
效。股权受让方应满足本项目《采购文件》及《PPP项目合同》中
要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并应以书面形
式明确承继原股东在《PPP项目合同》项下所有的权利及义务。
1.7.7项目公司成立工作的实施
各方应于本协议签署同时，按附件公司章程范本的格式和条款签订正式的项目公司章程，并共同委托专人启动项目公司的设立登记工作。
1.8项目公司治理
1.8.1股东会
（1）项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的权力机构，依照《公司法》和项目公司章程规定行使职权。
（2）股东各方按出资比例行使表决权，股东会会议的决议应经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（3）股东会对如下事项，应全体股东表决通过，方为有效；
a)项目公司章程的修改；
b)项目公司的中止、解散和延长合资期限；
c)项目公司的合并与分立；
d)项目公司注册资本的增加；
e)项目公司股东的股权转让。
甲方股东对损害公共利益或公共安全、重大决策事项享有一票否决权。1.8.2董事会
（1）项目公司设董事会，是项目公司的日常决策机构，对股东会负责并向其报告工作。董事会成员为5人，其中由甲方委派2人，由股东（注：指社会资本方，如为联合体投标，则联合体成员根据联合体协议约定委派董事人选）委派3人。经委派的董事，由股东会选举并作出决议后担任公司董事。董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。
（2）董事会设董事长一人。董事长由董事会在股东乙方委派的董事中选举产生。
（3）董事长为项目公司的法定代表人。
（4）董事会表决实行一人一票制。董事会表决事项，应当经半数以上董事通过，方为有效。
1.8.3监事会
（1）项目公司设监事会，设三（3）名监事，其中甲方委派1人，乙方委派1
人，职工代表1人，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会主席由甲方委派的监事担任。
（2）监事任期三年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。（3）监事会决议实行一人一票制，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会行使职权所必需的费用，由项目公司承担。
1.8.4经营管理机构
（1）项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一（1）人、副总经理三（3）人、财务总监、财务副总监和董事会确定的其他人员。总经理由乙方委派，财务总监由乙方委派，财务副总监由甲方委派，副总经理由甲方、丙方、丁方各提名一人，董事会决定聘任或解聘。
（2）项目公司与总经理等高级管理人员的聘用合同，由董事长代表项目公司签订。
2.各方的陈述和保证
2.1每一方均向另一方陈述与保证如下：
2.1.1其系依法成立、有效存续并具有良好信誉的企业法人；
2.1.2其已取得所有必要的同意、批准和授权，并将采取所有必要的行动，以有效签署本协议、公司章程，并使之生效，并履行其在该等文件项下的义务；2.1.3其签署本协议、公司章程的签字人，均有权代表该方签署该等文件；2.1.4本协议的签署及履行将不会导致任何一方违反其章程或任何法定或合同义务或导致任何第三方对另一方的任何权利请求；
2.1.5本协议、公司章程所含的所有信息，以及任何一方在本协议、公司章程的谈判过程中，或在本协议、公司章程签署前向另一方或其任何代理、员工或专业顾问所提供的所有信息系在所有方面均为真实、完整、准确且不含误导成分；2.1.6任何一方不存在正在进行或潜在的解散、宣告破产、资不抵债、清算等可能影响其主体存续资格的情形，或存在任何未于本协议签署时书面披露的正在进
行或已知的潜在诉讼或法律程序。
2.2陈述和保证的违约
如果任何一方违反其在本协议第2.1条中所作的任何陈述与保证，其应向另一方支付必要的赔偿。
3.各方责任和义务
除其在本协议项下的其他义务外，各方还应承担如下责任和义务：
3.1协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准和登记，并协助项目公司取得实施本项目所需的所有批准、登记、许可和执照，以及办理与本项目有关的手续；
3.2促使项目公司与唐河县扶贫办签订及履行《PPP项目合同》；
3.3按照本协议的约定，承担项目公司注册资本的出资义务；
3.4根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订并履行《PPP项目合同》；
3.5根据适用法律和《PPP项目合同》的约定，协助项目公司进行融资；
3.6社会资本方应确保项目公司按照其投标文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融资条件在《PPP项目合同》约定的时间内完成项目融资交割；
3.7促使项目公司履行《PPP项目合同》；
3.8向项目公司提供先进的管理和经营方法；
3.9协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人员；
3.10根据适用法律和公司章程的规定，委派具有适当资质和管理经验的人员担任项目公司的高级管理人员，以满足项目公司管理运营的需要；
3.11视项目公司需要，协助培训项目公司的各级管理人员和专业技术人员；
3.12按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其他事宜。
3.13相互协调、合作为项目公司设立准备和提交所有申请及取得所有必要的批准、登记、许可和执照；
3.14处理股东会及董事会所委托的任何其他事宜；
3.15各方应共同为项目公司经营和发展提供所需的其它合理协助与支持。
4.各方合作的特别约定
各方承诺作为项目公司股东，将本着诚实、信用、平等、互利的原则依法履行股东义务，行使股东权利，不采取任何方式损害项目公司及其他股东的合法权益，否则应根据本协议承担赔偿责任。
5.股东利润分配
5.1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
5.2公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由社会资本方股东（乙方、丙方、丁方）按照【实缴的出资比例/股东会审议批准的利润分配方案】分取红利。政府方出资代表股东（甲方）不参与公司利润分配，亦不承担公司亏损。社会资本方股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，各股东不得随意撤回投资。6.公司设立费用承担
6.1股东于项目公司注册成立之前，就公司设立所支出的实际费用，经各方确认后，由项目公司予以报销；项目公司注册成立之后，项目公司就实施本项目所产生的各项开支计入公司费用，股东自身不再承担项目公司支出费用。
6.2在项目公司不能成立时，股东对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；在项目公司设立过程中，由于股东的过失致使项目公司利益受到损害的，应当对项目公司承担赔偿责任。
7.违约及违约责任
7.1各方应全面、适当履行本协议约定的各项合同义务，若任何一方未能履行其在本协议下之义务或以其他方式违反本协议之任何条款，应视为违约，并承担相应的违约责任。
7.2除本协议第7.1条的一般性规定外，以下情形或事件均构成本协议项下的违约：
7.2.1任何一方无正当理由未能按第1.7.3款的约定按期足额缴付出资；
7.2.2任何一方违反本协议的其他约定，或迟延履行本协议约定的其他义务致使本协议或项目公司的目的不能实现，或者使得项目公司或其他股东的利益受到实际损害；
7.2.3任何一方在本协议作出的或被视为作出的任何陈述与保证是或被证实在其被作出或被视为作出时在任何实质性方面是不正确的或具有误导性的；
7.2.4任何一方发生破产、停业、无力偿还到期债务、成为清算或解散程序的对象，致使本协议或项目公司的目的不能实现，或者使得项目公司或其他股东的利益受到实际损害。
7.3任何一方违约时，守约方有权向违约方发出书面纠正通知（以下简称“违约通知”），要求违约方在收到该通知后三十（30）日（或守约方确定的更长的期限）内纠正其违约行为，违约方应在前述期限内继续履行本协议。如违约方在法律上或者事实上不能继续履行时，则经守约方书面同意，违约方可以采取其他替代补偿或解决方案。
7.4如违约方在上述违约通知期限内未纠正其违约行为，也未提出其他替代补偿或解决方案或该等方案未取得守约方同意或未能有效得以实施时，则违约方应按照如下约定向守约方支付违约金：
7.4.1如果任何一方无正当理由未能按第1.7.3款的约定按期足额缴付出资，违约方除应根据《公司法》承担相应的法律责任外，每逾期一日，应按照【应缴付而未缴付的注册资本】的万分之二之标准向守约方支付违约金。
7.4.2就本协议项下第7.2.2款、第7.2.3款第7.2.4款约定的违约情形，违约方
应向守约方支付违约金人民币【100】万元。
7.4.3违约金不足以补偿守约方遭受的损失（该损失应包括守约方因此而受到或发生的损害、支出、费用、成本、责任和收入损失，不论本协议其他条款是否有相反规定）时，违约方还应继续承担损害赔偿责任。
7.5如违约方的违约行为在守约方发出违约通知后持续九十（90）日（或守约方确定的更长的期限）仍未得到纠正或有效补救，或未提供任何为守约方所接受的替代补偿或解决方案（或该等方案未得以有效实施），且违约方未在规定期限内足额支付按照本协议第7.4条约定的违约金或足额补偿守约方遭受的损失，则守约方有权根据本协议第8.3条的约定终止本协议。
7.6守约方在本协议项下所享有的各项违约权利和救济均为累加计算，且不影响守约方根据法律和其他合同所享有的其它权利和救济。
7.7减轻损失的措施
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。
7.8免责
如果一方证明其未履行义务是由于本协议规定的不可抗力或另一方的违约造成的，则不构成该方违约。
8.协议终止
8.1除非本协议根据第8.2条约定提前终止，或全部股东一致书面同意延长项目公司营业期限，否则本协议于项目公司经营期限届满之日终止。
8.2发生本协议第7.5条约定的情形时，守约方有权要求终止本协议；发生以下任一情形时，任何一方有权要求终止本协议：
8.2.1项目公司无力偿付其到期应付的债务或成为破产清算的对象；
8.2.2发生本协议第9.6条约定的因不可抗力造成终止的情形；
8.2.3因法律、政策的变化导致本协议不能履行的。
8.3有权终止本协议的一方应通过向另一方发出终止通知（以下简称“终止通知”）的方式终止本协议，发出终止通知之日即为终止日（各方同时发出终止通知的，以较早的发出终止通知之日为准）。
8.4协议终止不免除违约方应承担的违约责任，违约方给守约方造成实际损失的，违约方还应承担赔偿责任。
9.不可抗力
9.1“不可抗力事件”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。
9.2不可抗力事件引起的中止履行
9.2.1任何一方由于出现不可抗力事件使该方不能全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。但不可抗力消失后，除非履行本协议已成为不可能，否则相关方仍应继续履行本协议。
9.2.2任何一方无权将任何下述情况视作不可抗力事件而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由：如果任何一方因其自身、其职工自身和/或其雇佣的任何实体自身或其职工自身的原因（受本协议所定义的不可抗力事件影响的除外），不能履行本协议。
9.3不可抗力的通知
声称受到不可抗力事件影响的一方应在知道不可抗力事件之后及时并不迟于十五（15）天内书面通知另一方并详细描述不可抗力事件的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力事件发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。
9.4费用和时间表的修改
9.4.1发生不可抗力事件时，各方应各自承担不可抗力事件对其造成的损失。
9.4.2如果声称遭受不可抗力事件影响的一方已履行了第9.3条的通知程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力事件对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。
9.5减少损失的责任和协商
受到不可抗力事件影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力事件的影响，包括根据该等措施可能产生的结果支付合理的金额。各方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力事件带来的影响，并决定为尽量减少不可抗力事件的影响给每一方带来的损失应采取的合理的手段；
声称受到不可抗力事件不利影响的一方在不可抗力事件消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。
9.6不可抗力事件造成的终止
如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力事件发生日起连续超过九十（90）日，且对项目公司的正常运作造成严重不利影响，各方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意终止本协议。如果自不可抗力事件发生后一百八十（180）日之内各方不能就继续履行的条件或提前终止本协议达成一致意见，任何一方有权按照本协议第8.3条约定终止本协议。
10.保密
10.1各方应在本协议终止前和终止后的任何时候，对其在本协议签署之日前可能获得或可能已经获得的有关项目公司或其业务、客户、顾客或其他事务的任何信息保密（以下简称“保密信息”），不得使用或向任何第三方（不包括与本协议及本项目有关而需要获知以上信息的披露方的董事、高级管理人员、监事、职员和代理人）披露，除非：①经本协议其他方和项目公司事先书面同意；②向与本项目有关而需要获知保密信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；③根据适用法律向有关政府部门或者管理机构披露。本协议任何一方根据适用法律向有关政府部门或者管理机构披露保密信息，必须立即以书面方式通知本协议其他方和项目公司。
10.2各方应促使项目公司尽合理努力确保其董事、高级管理人员、监事、职员和代理人等遵守上述保密义务。
10.3本条所约定的保密义务在本协议终止后依然长期持续有效。
11.通知
11.1本协议任何一方给予的任何通知均应是书面的，专人投递、传真传送、通过电子邮件发出或通过预付邮资的挂号邮件邮寄的通知，如果投递、传送、电邮或邮寄到以下地址、传真号码或电子邮件地址的收件人，则均应视为已正式送达：给甲方的通知应发至：
名称：唐河县扶贫开发投资有限公司
地址：唐河县滨河街道北京大道西段
传真号码：
电子邮件：
电话：
收件人：
给乙方通知应发至：
名称：
地址：
传真号码：
电子邮件：
电话：
收件人：
给丙方通知应发至：
名称：
地址：
传真号码：
电子邮件：
电话：
收件人：
给丁方通知应发至：
名称：
地址：
传真号码：
电子邮件：
电话：
收件人：
11.2在本协议期间内，任何一方在任何时候都有权变更其接收通知的地址，前提是根据本条通知其他方该等变更。
12.适用法律和争议的解决
12.1本协议的订立、效力、解释、执行、终止和争议的解决均适用中华人民共和国的法律、法规。
12.2与本协议的订立、效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与该方进行协商。如果各方不能在三十（30）日内通过协商达成协议，则应提交至本协议签订地有管辖权的人民法院解决。
12.3在争议解决期间，除本协议中因争议正在进行诉讼的部分外，本协议的其他部分仍然有效，各方应继续履行本协议的其他各项条款。
13.其他
13.1本协议签订地为南阳市唐河县。
13.2如有未尽事宜，各方另行协商确定后签订补充协议。
13.3如本协议的条款和规定与公司章程有任何不一致的，应以公司章程的条款和规定为准。公司章程中没有约定的内容以本协议的条款和规定为准。
13.4本协议一式份，甲方持份，乙方持份，丙方持份，丁方持份，其余报相关政府部门批准、登记或备案。
13.5本协议自各方法定代表人或授权代表签字，并经协议各方盖章后生效。（以下无正文，为签字页）
甲方：唐河县扶贫开发投资有限公司法定代表人或授权代表：__乙方：
法定代表人或授权代表：__
丙方：
法定代表人或授权代表：__丁方：
法定代表人或授权代表：__日期：年月日
附件：项目公司章程
PPP投资合作协议
(5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。 甲乙双方在此达成如下条款：
一、项目内容 1.1项目概况 1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约亩，建筑面积约万平方米(地下室建筑面积约万平方米)。 1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮 %， %以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。 1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期年，运营期年。 1.2项目合作范围 3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。 3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。 3.2.3项目运营期的绩效考评。 1.3项目批准文件 (1) 项目建议书的批复文件。 (2)发改委的招标核准文件。
二、项目公司 2.1项目公司成立条件 5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。 5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。 2.2项目公司注册 5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即万元，其中：甲方出资万元，占项目公司 %的股权；乙方出资万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。 2.3 项目公司的出资方式 甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。 2.4项目公司成立时限 乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。 2.5项目公司的组织结构
甲方： 乙方： 本项目已经市政府的批准，实施方案已得到市政府的审批同意，资金来源和支付主体已由市政府确定。 本项目由甲方通过竞争性磋商方式确定乙方为项目的社会资本方，按照PPP模式进行实施。甲方已于年月日向乙方发出《成交通知书》。 本合同鉴于以下法律、法规、政策订立： 1、《中华人民共和国采购法》； 2、《中华人民共和国招标投标法》； 3、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》； 4、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》； 5、《关于规范政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》； 6、《财政部关于印发政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知》； 7、《财政部关于印发政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法的通知》； 8、《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》； 9、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》； 10、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》； 11、《中华人民共和国政府采购法实施条例》； 12、《省人民政府关于深化投融资体制改革的指导意见》； 13、《市人民政府关于深化投融资体制改革的指导意见》。 第一章总则 第1条术语定义和解释 1.1 定义
市政府：指市人民政府。 PPP项目：指PP项目。 PPP协议：指甲方与乙方之间签订的《PPP合作协议》，此后为实施PPP 项目与乙方、项目公司等签订的所有一系列的协议、合同、文件、附件等作为补充协议。 项目公司：指市政府指定的有限责任公司与乙方共同投资组建的项目公司，是PPP协议所指的PPP项目的执行公司。 本工程范围：指经甲方批准实施的设计施工图及工程量清单所示范围和采购文件所示内容。 准备期：指从本协议生效之日起至开工日止的期间。 建设期：指自开工日起至项目通车基准日止的期间。 运营维护期：指自从通车基准日起至运营维护期届满日止的期间。 运营维护年：指运营维护期内任一公历年度期间，但第一个运营维护年的开始应从开始运营维护日开始，最后一个运营维护年的结束应在运营维护期的最后一日结束。 运营维护月：指运营维护期内任一公历月期间，但第一个运营维护月的开始应从开始运营维护日开始，最后一个运营维护月的结束应在运营维护期的最后一日结束。 运营维护日：指运营维护期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。开工日：指监理工程师签发开工令载明的开工日期。 全面验收备案基准日：指本PPP项目全面验收备案完毕并取得备案证书之日。 工程档案移交基准日：指本PPP项目全部的工程档案移交完毕之日。 通车基准日：指工程交工（竣工）验收合格并达到通车条件之日。其中，以工程交工验收合格并达到通车条件之日。 移交日：指运营维护期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的其他日期。 工程相关单位：指本PPP项目的工程咨询、勘察、设计、施工、监理、材料供应等单位。 融资文件：指乙方或项目公司为完成工程项目而与金融机构签订的或由金融机构出具的任何贷款合同、担保合同、票据、保函及其他文书，但不包括： （1）与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件； （2）与提供履约保函、维护保函、移交保函等相关的文件。 投资收益：指根据协议确定的项目公司应得到的投资回报。
PPP投资合作协议 甲方（政府主体）： 乙方（社会资本主体）： 根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，结合怡心湖及中电科园区项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，本协议由XX县YY镇人民政府 (下称“甲方”)，与 (下称“乙方”)于 20 年 8 月28 日在签署 鉴于： (1)经XX县政府批准项目采用PPP模式(即政府与社会资本合作模式)引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作。 (2)甲方于 20 年 7 月 28 日至 20 年 7 月 29 日对本项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开招标。经过法定程序，确定乙方为本项目投资人和施工总承包单位。 (3)甲方与乙方签署《项目PPP投资合作协议》（以下简称“本协议”），双方合作进行本项目的投资建设合作和运营。 (4)根据本协议约定，由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目
公司，XX县人民政府签署《项目协议》(以下简称“《协议》”)，以规定授予项目公司对本项目投资建设合作特许经营权。项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交并承担风险。 (5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。 甲乙双方在此达成如下条款： 一、项目内容 1.1项目概况 1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本亿元。项目总体规划用地面积约亩。 1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。 1.1.3项目实施：计划年初开工建设，年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建设期年，运营期年。 1.2项目合作范围 1.2.1 XX县YY镇市镇市政道路建设项目项下的投融资、施工总承包建设、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。 1.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务
PPP模式合同文本暨政府和社会资本合作项目通用合 同范本（指南） （2014年版） 目录 使用说明 (6) 第一章总则 (9) 第1条术语定义和解释 (9) 第2条合同背景和目的 (10) 第3条声明和保证 (10) 第4条合同生效条件 (10) 第5条合同构成及优先次序 (10) 第二章合同主体 (11) 第6条政府主体 (11) 第7条社会资本主体 (11) 第三章合作关系 (13) 第8条合作内容 (13) 第9条合作期限 (14) 第10条排他性约定 (14) 第11条合作履约担保 (14) 第四章投资计划及融资方案 (14)
第13条投资控制责任 (15) 第14条融资方案 (15) 第15条政府提供的其他投融资支持 (16) 第16条投融资监管 (16) 第17条投融资违约及其处理 (16) 第五章项目前期工作 (16) 第18条前期工作内容及要求 (16) 第19条前期工作任务分担 (17) 第20条前期工作经费 (17) 第21条政府提供的前期工作支持 (17) 第22条前期工作监管 (17) 第23条前期工作违约及处理 (17) 第六章工程建设 (17) 第24条政府提供的建设条件 (18) 第25条进度、质量、安全及管理要求 (18) 第26条建设期的审查和审批事项 (18) 第27条工程变更管理 (18) 第28条实际投资认定 (19) 第29条征地、拆迁和安置 (19)
第31条工程建设保险 (19) 第32条工程保修 (19) 第33条建设期监管 (20) 第七章政府移交资产 (20) 第35条移交前准备 (20) 第36条资产移交 (21) 第37条移交违约及处理 (21) 第八章运营和服务 (21) 第38条政府提供的外部条件 (21) 第39条试运营和正式运营 (22) 第40条运营服务标准 (22) 第41条运营服务要求变更 (23) 第42条运营维护与修理 (23) 第43条更新改造和追加投资 (23) 第44条主副产品的权属 (23) 第45条项目运营服务计量 (23) 第46条运营期的特别补偿 (24) 第47条运营期保险 (24) 第48条运营期政府监管 (24)
PPP项目股东协议内容设计若干法律问题初探 目前，发改委已总计推介PPP项目数2529个，总投资金额达到约42443亿；财政部总计推出PPP示范项目233个，总投资金额达到约8170亿，故而，目前在全国范围内的PPP示范、推介项目总投资金额已达到了约4.95万亿元，由此可见国家积极贯彻并大力推行PPP之决心。 但从目前已经实施的PPP项目来看，PPP项目合同体系的合理设计是PPP项目顺利实施的保障。而PPP项目股东协议是PPP项目合同体系的重要组成部分。本文拟以某国家体育场项目为例，探讨PPP项目股东协议内容应注意的相关法律问题，以期为合理设计PPP项目股东协议提供参考。 一、某国家体育场项目案例简介[1] 某国家体育场项目是我国第一个以PPP模式建设的大型体育场项目，项目总投资额31.4亿元。2003年8月9日，由A金融集团、B城建公司、C外国企业组成的联合体中标该国家体育场项目，其与某国有资产经营管理有限公司共同组建项目公司——国家体育馆有限责任公司，负责国家体育馆的融资、建设和运营工作，，其中某国有资产经营管理有限公司代表政府出资58%，联合体出资42%，待建设完成后，项目公司以特许经营权方式在30年内负责该国家体育场赛后运 从股东架构来看，引入了来自C外国企业（占“联合体”5%股份）和其他外资（A 金融集团的投资也有10%的外资部分）的资本，使项目公司得以注册为注册为中外合营企业，可以享受相关税收优惠。但是，该股东架构存在如下问题：
第一，某市国资委拥有超过50%的股权。这使得项目的建设阶段，受到政府较大的干预；第二，因各方都想从建设承包合同中获利，所以项目的整个建设工程按照A金融集团、B城建公司和C外国企业在项目公司中的股份比例分给各方，导致项目公司对项目建设失去良好控制。第三，从股东构成来看，A金融集团、B城建公司集团、C外国企业等都具备丰富的建设经验和良好的融资能力，但都未经营过体育场馆，严重缺乏运营管理经验和体育产业资源，为后期的经营不善留下隐患。 在投资回报方面，根据项目公司股权协议（以下简称“联营体协议“）约定，某国有资产经营管理有限公司对其投资不要求回报。但该约定违反《公司法》等法律关于有限责任公司清算的规定。 在兜底方面，协议中约定了“ 某市发展与改革委员会协调各部门帮助联合体取得利润“的兜底条款，但该兜底条款操作性不强，使得项目实施过程中，股东之间的争议较难得到解决。 在该国家体育场项目中，公共部门和私营（企业）部门共同组建项目公司负责项目的融资、建造、运营、维护，并获得30年的特许经营权，但该项目中仅在运营一年后社会资本方便放弃了特许经营权而转为永久股东。这在很大程度上违反了PPP模式的初衷。而导致该国家体育场项目失败的主要原因之一便是上述项目公司股权协议内容设计的不合理。本文将首先对PPP项目公司的股东构成及主要目的进行分析，然后由此入手，根据相关规定，结合上述案例，探讨股东协议内容设计需要注意的问题。 二、PPP项目公司的股东构成及主要目的分析 （一）项目公司的股东构成 1. 相关法律对PPP项目公司股东范围的规定 根据财政部发布的《PPP项目合同指南（试行）》（以下简称“财政部合同指南”），项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。因此，政府和社会资本都具有PPP项目公司的股东资格。 但关于社会资本的范围，发改委和财政部相关文件表述各有不同： 财政部合同指南指出“本指南所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人
PPP合作协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 鉴于： （1）根据（政府授权文件名称及文号），政府授权甲方作为政府主体（即项目实施机构）负责项目（“本项目”）的实施，已通过物有所值评估和财政可承受能力论证； （2）为了有效地解决本项目的资金问题，缓解政府财政压力，同时也为了有效地控制本项目的成本、进度、质量，就本项目的专营权面向社会投资者实施政府采购； （3）经过合法、合规的政府采购程序，确定由（填写代表社会投资者出资的主体或者代表政府方出资的主体与代表社会投资者出资的主体共同出资组建的项目公司全称）（即本协议项下的乙方）作为中标人，负责本项目的融资建设及运营维护，以年的运营收益和政府专营补贴作为投资回报。依照《合同法》、《政府采购法》、《招标投标法》以及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲乙双方就本项目有关事项协商一致，订立本协议，以昭信守。 第一章总则
第一条定义和解释 1、定义 （1）“本项目”：指项目； （2）“本协议”：指甲方与乙方就本项目所签署的PPP协议； （3）“政府”：指人民政府； （4）“政府主体”：指经政府授权作为本项目实施机构 的（即本协议项下的甲方）； （5）“项目公司”：指经政府主体依法确定的中标人（即本协议项下的乙方），该公司由出资组建，负责本项目的建设期融资、项目建设、运营期的运营和维护； （6）“贷款银行”：指与乙方签订借款合同、为本项目提供融资的金融机构，具体指国家开发银行股份有限公司，经办分行为分行，或由其牵头组建的银团；（该款为必备条款，原则上不得删、改） （7）“专营权”：指乙方根据本协议所享有和承担的投资、建设、运营和维护本项目并取得甲方给予的政府补贴等收益回报等相关权利； （8）“建设期”：指本项目开工之日起至本项目经竣工验收并正式投入运营之日的期间，建设期为年； （9）“运营期”：指本项目经竣工验收并正式投入运营之日起至本项目预期移交之日的期间，运营期为年； （10）“专营期”：指本项目的建设期和运营期，合计约年； （11）“移交期”：指本协议规定的乙方向甲方移交本项目的期间，具体为本项目专营期届满前个月；
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 合资成立PPP项目公司股东协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
标签 版本 详细 要点 合同双方投资成立项目公司，负责ppp项目投资、建设、特许经营，并就公司治理、双方股东 的义务、公司财务税务、利润分配、终止解散、保险等事宜进行了详细约定。 合资成立PPP项目公司股东协议 本协议由以下双方于年月日在省市区签署： 甲方：有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限公司，统一社会信用 代码：，住所：，法定代表人：。 乙方：有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限公司，统一社会信用 代码：，住所：，法定代表人：。 鉴于： 本股东协议（本协议”）双方本着平等互惠的原则，通过友好协商，决定共同成立以投资、 建设、运营、管理“项目”为目的的项目公司（以下简称项目公司”或公司”）。为此，双方依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规， 于年月日在中华人民共和国签订本协议，约定项目公司的基本事项以及双方的基本权利和义务，以资共同信守： 第1条定义 除非本协议的条款中另有规定，以下术语具有下述含义： 项目公司”指依据本协议成立的项目公司，具体负责PPP项目投资、建设、特许经营。 《〈章程》”指项目公司双方共同订立的公司章程，双方可不时对该章程进行修改或重述。 不可抗力”指本协议双方无法控制，且无法预见，或虽预见但无法避免的，并阻止任何一方的全部或部分履行的任何事件。这些事件包括但不限于：停工，爆炸，海难，自然灾害或公敌，火灾，洪水，地震，事故，罢工，战争，暴乱，起义，无法运输，以及其他任何类似的或不同的意外事件。中国”中华人民共和国，不包括香港、澳门及台湾地区。 人民币”或“RMB指中国的法定货币。 营业期限”指本协议中规定的项目公司的存续期限。 知识产权”指在任何国家的所有专利、商标、服务标志、注册设计、域名和实用新型、著作权、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有技术和生产工艺、品牌名称、数据库权利、商 号和任何类似权利，以及任何上述各项（无论是注册还是未注册的，并且包括授予上述各项 的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。 保密信息”指任何关于公司或任何其他方的组织、业务、技术、财务、交易或事务或其各自 的董事、高级职员或雇员的信息；和：本协议的条款及双方及其各自的关联人的身份；以及:
PPP合作框架协议 甲方： 乙方： 为加快基础设施建设进程，改善基础设施条件，遵循平等、自愿和诚信的原则，经甲、乙双方充分协商一致，就项目PPP 合作事宜订立本投资合作框架协议，以资共同恪守，并在此协议基础上签订具体项目的投资建设合同。 第一章项目概况 1.1合作范围 双方同意就工程开展投资建设合作。最终建设项目、规模和规划设计指标按政府相关部门批准的执行。 1.2项目建设周期、回购期 本协议下的合作项目实施中各子项目可以单独投资、建设、运营、回购。建设期以子项目施工合同工期为准，回购期根据子项目具体情况双方约定确定。 第二章项目合作方式 2.1甲方负责在法律、政策允许的范围内，积极协助乙方做好与政府部门及相关单位之间的关系，为本项目投资建设创造良好的投资和政策环境。
2.2由甲乙双方共同组建工程PPP项目公司，并以项目公司作为项目投资主体，出资比例由双方商讨决定为准。项目公司具体负责项目投融资、建设和管理。工程完工后，甲方按照约定的金额及方式支付项目回购款。 第三章项目投资回报方式 3.1乙方投资收益的计算：乙方投资收益以公平、合理为原则，具体的收益以甲乙双方最终所签署的《PPP项目合同》为准。 第四章项目风险分担 4.1项目设计、建造、财务、运营维护等商业风险由社会资本承担；法律、政策和最低需求等风险由政府承担；不可抗力等风险由政府和社会资本合理公担。具体风险分担的情况以甲乙双方最终所签署的《PPP项目合同》为准。 第五章双方的权利义务 5.1甲方的权利义务 5.1.1甲方应当依照甲方与乙方最终达成的《PPP项目合同》以及基于具体项目所签署的其他合同，享有合同所规定的权利、履行合同所规定的义务。 5.1.2甲方应当确保项目公司完成项目的立项审批，确保项目通过相关部门的审批、并负责向上级政府申报及其他必要的审批工作。
关于 与有限公司 合资成立PPP项目公司 股东协议 本股东协议（“本协议”）下述各方本着平等互惠的原则，通过友好协商，决定共同成立投资、建设、运营、管理“项目”为目的的项目公司（“项目公司”），为此，以下双方依据《中华人民共和国公司法》以及中国正式颁布的其它相关法律法规于年月日在中华人民共和国市签订本协议。
有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限公司，注册地址：，授权代表人：。 有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限公司，注册地址：，授权代表人：。 双方希望签订本协议，规定项目公司的基本事项以及双方的基本权利和义务。为此，双方特此商定如下： 第一条定义 除非本协议的条款中另有规定，否则以下术语具有下述含义： “项目公司”指依据本协议成立的项目公司，具体负责PPP项目投资、建设、特许经营。 “《章程》”指项目公司双方共同订立的公司章程，双方可不时对该章程进行修改或重述。 “不可抗力”指本协议双方无法控制，且无法预见，或虽预见但无法避免的，并阻止任何一方的全部或部分履行的任何事件。这些事件包括但不限于：停工，爆炸，海难，自然灾害或公敌，火灾，洪水，地震，事故，罢工，战争，暴乱，起义，无法运输，以及其他任何类似的或不同的意外事件。 “中国”中华人民共和国，不包括香港、澳门及台湾地区。 “人民币”或“RMB”指中国的法定货币。 “营业期限”指本协议中规定的项目公司的存续期限。 “知识产权”指在任何国家的所有专利、商标、服务标志、注册设计、域名和实用新型、著作权、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有技术和生产工艺、品牌名称、数据库权利、商号和任何类似权利，以及任何上述各项（无论是注册还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。
编号：_____________地下综合管廊PPP项目合同 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 乙方： 甲乙双方经协商一致，订立本合同： 第一章总则 政府和社会资本合作项目合同（以下称“项目合同”），是指政府主体和社会资本主体依据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。 本条就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、法律适用。 1.1 术语定义和解释 1.1.1 定义 凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。 需要定义和解释的术语通常包括但不限于： 本合同：指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，乙方的磋商响应文件、甲方的竞争性磋商文件以及日后可能签署的任何补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。 本项目：指中心城区一期地下综合管廊工程PPP项目，具体包括项目投资、融资、建设及运营维护等涉及的全部工作内容，包括但不限于本项目的主体工程、项目相关的迁移工程、交通、绿化、亮化、道路恢复工程、管理中心及其他附属工程等，以及其他与本项目有关的、市政府指定的部门要求项目公司承担的维养工作。 甲方：
乙方： 项目公司：指甲、乙双方为实施投资、融资、建设及运营维护、移交本项目而按照本合同约定设立的企业法人。 建设运营期政府补贴总累计值：指乙方为本项目投资、建设、运营、移交目的提供符合本合同标准而获得的收入，主要包括项目全部建设成本、管理运营成本及合理回报等。金额按照本合同公式计算。 项目全部建设成本：指项目公司为本项目建设符合法律及本合同约定的竣工验收标准的公共资产所投入的资本性总支出，包括项目前期勘察、设计、监理等相关费用以及为完成本工程所发生的主体及配套费等直至工程竣工验收合格，达到使用所发生的所有开支、费用、税金等。 年度运营成本：指项目公司按照相关行业规范、标准及本合同约定的管理运营本项目而投入的经营性支出及中修、大修、检测支出、日常维护管理及清扫保洁等服务费用。 合作期：自本合同生效之日起，至合同终止之日止。 项目文件：指包括但不限于下列文件： （1）本合同及附件、补充协议； （2）乙方的响应文件； （3）甲方的竞争性磋商文件； （4）与项目有关的其它文件。 项目资产：指项目公司投资形成的资产及相关设施，包括但不限于： （1）本项目的主体工程、项目相关的迁移工程、交通、绿化、亮化、道路恢复工程、管理中心及其他附属工程等；
【本文档内容可以自由复制内容或自由编辑修改内容期待你的好评和关注，我们将会做得更好】 智慧城市PPP项目合同（范本） **市智慧城市PPP项目合同 签约方 甲方：**市**局 乙方：**智慧城市SPV公司 *年*月第一章总则 1.1定义和解释 1.1.1定义 本合同: 指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目补充合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。 本项目:指**市智慧城市PPP项目（项目分为两类工程，一类工程以智慧**基础体系建 设为主，二类工程在智慧**基础体系基础上，实现基于互联网+的智慧应用项目叠加。）。甲方：指政府授权的项目实施机构，就本合同而言指**市**局。 乙方：指甲方通过竞争性磋商方式选定的本项目PPP运作的社会资本方**公司与**市**公司成立的合资公司，本合同而言指**智慧城市SPV公司。 经营权：指甲方授予乙方合作期内对本项目设计、投资、融资、建设、运维及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。 合作期：指自开工日起十五年（合作期包含建设期和运维期）。 建设期：指自开工日起至完工日止。 运维期：本项目一类工程运维期从一类工程竣工验收合格起至合作期结束止；二类工程运维期从二类工程竣工验收合格起至合作期结束止。 开工日：指自监理方发出书面开工令之日。
完工日：指自开工日起，一类工程36个月，二类工程60个月止。 运维日：指本合同第6.2条约定的日期。 移交日期：指合作期届满之日后的第一日，或经双方书面同意的移交项目资产的其他日期。 建设履约保函：指乙方按照本合同第5.2条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的银行保函。 运维保函：指乙方按照本合同第6.4条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运维等义务的银行保函。 移交维修保函：指乙方按照本合同第8.6条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下移交、质量保证等义务的银行保函。 项目设施：指乙方为本项目建成的达到本合同规定验收标准的设施。 项目文件：指包括但不限于下列文件： （a）本协议及附件 （b）融资文件 （c）与项目有关的其他文件 项目资产：指与项目有关的所有资产，包括但不限于项目设施及相关软件、本项目项下乙方拥有所有权的知识产权、项目文件项下的合同性权利；运维和维护记录、质量保证等文件。 融资文件：指与项目建设融资相关的贷款合同、担保合同、保函、外汇套期保值合同和其他文件，但不包括： （a）与乙方注册资本出资相关的任何文件，或 （b）履约保函。 融资交割：当下述条件均具备时，视为完成融资交割： （a）乙方的股东已依法缴纳对乙方的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及 （b）乙方已为项目融资的目的与贷款人签署所有融资文件，并且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。 违约：指本合同签约任何一方未能全部或部分履行其在本合同项下的义务。 违约利率：指在违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基准利率加上两个百分点的利率，并按一年360日折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则适用违约行为结束时的基准利率。中国：指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 法律：指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
PPP项目工程施工合作协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 甲乙双方共同参与投标的政府PPP项目(以下简称主合同)，在双方共同努力下，业主将该项目名称为合同授予甲方。经协商，甲乙双方就合作施工主合同工程施工等事宜达成一致意见，以便共同遵守。 第一条工程实施责任及要求 1、甲方将主合同项下全部工程的施工责任交乙方承担(包括该合同项下的全部变更工程)。 2、在乙方的努力下，甲方与政府签订了PPP合同后，甲方应支付乙方佣金1%。 3、工期、质量必须满足主合同或业主要求。 第二条甲方责任 1、负责及时办理主合同的履约工程款的手续。 2、负责为乙方实施主合同提供相应的授权，解决只能由甲方解决的事项。（包括项目资金及项目实施的佣金） 3、负责及时向乙方传递来自业主、监理、沿线地方政府的涉及本协议执行的指令、通知、图纸、资料等。 4、负责在乙方所做计量支付申报工作上，及时办理需要自身完成的工作。
5、负责工程质量、进度、文明施工、安全生产、环境保护、计量支付等方面的监督检查。 第三条乙方责任 1、负责代甲方履行主合同的施工、缺陷修复及保修责任。 2、负责以自身资源按照主合同要求完成该工程，自担风险、自负盈亏。 3、自觉接受甲方、业主、监理的各项监督检查。 4、负责自本协议签字之日起7日内，向甲方交纳：本协议履约保证金1%元。 6、保证不以甲方或项目部的名义从事于本工程无关的活动。 7、负责及时清偿为实施本工程而产生的各类债务，及时支付民工工资。 8、每月25日前向甲方报送当月统计报表及下月进度计划。业主计量支付报表批复后3日内传至甲方。 9、工程结束后，除向业主提交完整的竣工资料外，还需向甲方提交业主终期支付报表，交工证书、施工总结等。 10、负责为甲方派遣到本工程从事本工程管理、或解决需由甲方出面解决的问题的人员提供必要的工作和生活条件。 第四条费用、结算与支付 1、业主支付给本工程的动员预付款、材料预付款、工程结算款、奖金一律归乙方所有，相应的罚金亦由乙方承担。 2、甲方收取管理费为主合同总价的 %(含变更、索赔费用)。施工过程收取以乙方当月统计产值为基数进行计算，最终收取管理费总额以业主终期计量支付工程款为基数进行计算。乙方应在每月30日前将本月管理费汇至甲方指定账户。
除项目合同外，项目公司的股东之间，项目公司与项目的融资方、承包商、专业运营商、原料供应商、产品或服务购买方、保险公司等其他参与方之间，还会围绕PPP项目合作订立一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，共同构成PPP项目的合同体系。PPP项目合同是整个合同体系的基础和核心，政府方与社会资本方的权利义务关系以及PPP项目的交易结构、风险分配机制等均通过PPP项目合同确定，并以此作为各方主张权利、履行义务的依据和项目全生命周期顺利实施的保障。PPP从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体之间的民事法律关系。同时，政府作为公共事务的管理者，在履行PPP项目的规划、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。因此，我国PPP项目合同相关法律关系的确立和调整依据，主要是现行的民商法、行政法、经济法和社会法，包括《民法通则》、《合同法》、《预算法》、《政府采购法》、《公司法》、《担保法》、《保险法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》、《行政诉讼法》、《会计法》、《土地管理法》、《建筑法》、《环境保护法》等。 根据上述法律规定以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）有关要求,结合国内外PPP实践，编制本指南，以帮助PPP项目各参与方全面系统地认识PPP项目合同，指导合同的订立和履行。 第一章总则 第一节 PPP项目主要参与方 PPP项目的参与方通常包括政府、社会资本方、融资方、承包商和分包商、原料供应商、专业运营商、保险公司以及专业机构等。 一、政府 根据PPP项目运作方式和社会资本参与程度的不同，政府在PPP项目中所承担的具体职责也不同。总体来讲，在PPP项目中,政府需要同时扮演以下两种角色： 作为公共事务的管理者，政府负有向公众提供优质且价格合理的公共产品和服务的义务，承担PPP项目的规划、采购、管理、监督等行政管理职能，并在行使上述行政管理职能时形成与项目公司（或社会资本）之间的行政法律关系； 作为公共产品或服务的购买者（或者购买者的代理人），政府基于PPP项目合同形成与项目公司（或社会资本）之间的平等民事主体关系，按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。 为便于区分政府的不同角色，本指南中，政府或政府授权机构作为PPP项目合同的一方签约主体时，称为政府方。 二、社会资本方 本指南所称社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司。本指南所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。社会资本是PPP 项目的实际投资人。但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。
******有限公司 与 ******有限公司股东协议 二〇一八年一月 ****
目录 第一章合营目的2 第二章合营主体3 第三章项目公司组建3 第四章项目公司注册资本3 第五章项目公司融资4 第六章运营维护目的、范围、期限和责任4 第八章董事会6 第九章监事9 第十章高级管理人员10 第十一章劳动管理与工会12 第十二章财务与会计13 第十三章税务和审计14 第十四章解散与清算14 第十五章保险15 第十六章合同的修改、变更15 第十七章违约责任15 第十八章适用法律16 第十九章争议的解决16 第二十章合同生效及其它16 根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规，本着平等互利的原则，******有限公司（以下简称甲方）和******有限公司（以下简称乙方），通过友好协商，同意在**市共同投融资组建合营企业，负责“*****工程（*****工程（*****工程）PPP项目）PPP项目”的投资、融资、建设和合作期内的运营维护，并订立本合同。 第一章合营目的
第一条为将**市基础设施项目进一步推向市场，引进先进的专业技术和管理，提高运营维护效率和服务质量，**市交通运输局通过公 开招标选择具有管理经验、专业能力、融资实力、信用状况良好的社 会资本负责*****工程（*****工程）PPP项目的投资、融资、建设和专业化运营维护。本项目已取得********批复。 ****** 第二章合营主体 第二条本合同的各方为： 甲方：******有限公司，负责本项目的实施，注册地址为；法定代表人姓名：，职务：。 乙方：******有限公司，法定地址为；负责人姓名：职务：。 第三章项目公司组建 第三条甲方和乙方同意共同组建项目公司。 第四条项目公司的名称为，法定地址为：。 第五条项目公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律法规。项目公司根据法律、法规和本合同以及项目公司章程开展运营维护活动。项目公司的活动及双方的利益受法律保护。 第六条项目公司的组织形式为有限责任公司。甲乙双方均以企业自有资金出资，双方股东按照股权比例分配利润。 第四章项目公司注册资本 第七条项目公司的注册资本不得低于人民币*****万元。 第八条甲方以人民币现金出资**万，占项目公司注册资本的**%；乙方以人民币现金**万元进行出资，占项目公司注册资本的**%。 第九条出资
合资成立PPP项目公司股东协议 本股东协议（“本协议”）下述各方本着平等互惠的原则，通过友好协商，决定共同成立投资、建设、运营、管理“ 项目”为目的的项目公司（“项目公司”），为此，以下双方依据《中华人民共和国公司法》以及中国正式颁布的其它相关法律法规于年月日在中华人民共和国签订本协议。 有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限公司，注册地址：，授权代表人：。 有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限公司，注册地址：，授权代表人：。 双方希望签订本协议，规定项目公司的基本事项以及双方的基本权利和义务。为此，双方特此商定如下： 第一条定义 除非本协议的条款中另有规定，否则以下术语具有下述含义： “项目公司”指依据本协议成立的项目公司，具体负责PPP项目投资、建设、特许经营。 “《章程》”指项目公司双方共同订立的公司章程，双方可不时对该章程进行修改或重述。 “不可抗力”指本协议双方无法控制，且无法预见，或虽预见但无法避免的，并阻止任何一方的全部或部分履行的任何事件。这些事件包括但不限于：停工，爆炸，海难，自然灾害或公敌，火灾，洪水，地震，事故，罢工，战争，暴乱，起义，无法运输，以及其他任何类似的或不同的意外事件。
“中国”中华人民共和国，不包括香港、澳门及台湾地区。 “人民币”或“RMB”指中国的法定货币。 “营业期限”指本协议中规定的项目公司的存续期限。 “知识产权”指在任何国家的所有专利、商标、服务标志、注册设计、域名和实用新型、著作权、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有技术和生产工艺、品牌名称、数据库权利、商号和任何类似权利，以及任何上述各项（无论是注册还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。 “保密信息”指任何关于公司或任何其他方的组织、业务、技术、财务、交易或事务或其各自的董事、高级职员或雇员的信息；和：本协议的条款及双方及其各自的关联人的身份；以及：反映保密信息内容或由保密信息产生的任何信息或材料。 “工作日”指除星期六、星期日或者法律规定的假日以外的任何一日。 “协议签订日”本协议开始所约定的本协议的签订日期，即年月日。 第2条项目公司基本情况 2.1 名称及地址 公司名称：有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准） 住所： 2.2 设立法律 项目公司为根据中国法律设立的中国法人，其在中国的活动应遵守中国法律，并享受中国法律的保护和优惠待遇。 2.3 有限责任公司
六盘水市大坪子至董地一级公路工程投资建设 ()合作协议书 甲方:六盘水市人民政府(以下简称“六盘水市政府”) 住所: 邮编: 授权代表人: 职务: 电话: 传真: 乙方: 住所：邮编: 授权代表人: 职务: 电话: 传真: 为加快六盘水市大坪子至董地一级收费公路工程(以下简称“大董公路”)建设步伐,依据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》和《中华人民共和国预算法》等法律法规的规定,甲方和乙方本着平等互利、真诚合作、共同发展原则,确定由乙方以方式投资建设六盘水市大坪子至董地一级公路工程,双方经友好协商,就项目的投资、建设、回购及担保等事项达成如下合作协议条款: 1. 合作项目(项目)情况
1.1 六盘水市大董公路工程,项目全长5 2.14公里,新建段4 3.94公里,路基宽50米,两侧各预留10米绿化带及3米人行道,全线采用双向六车道(24米),全线设桥梁35座,隧道12座,桥隧比52.8%,互通立交9处,收费站11处,全线设计车速60。其它技术指标符合交通部颁发的《公路工程技术标准》( B01-2003)中的规定。(具体以设计图纸等资料为准)。 1.2 投概算采用交通运输部颁布的最新定额进行编制,按定额标准不下浮,不上浮。目前按照初步设计成果资料,工程总投资暂定为123.8亿元。 1.3 上述项以有关审批机关的立项批复为准,具体项目实施以六盘水市政府授权的市交通投资开发有限责任公司安排为准。 2.项目合作方式 2.1 乙方以全额(建设—移交)方式投资建设本协议第一条约订的项目。遵照的做法,乙方在六盘水市注册成立项目公司,作为大董公路项目的具体实施机构。六盘水市政府授权六盘水市交通投资开发有限责任公司(以下简称“交投公司”)为项目业主,由其与乙方所属项目公司签署和履行本项目合同。项目投资期以建设期加回购期模式进行,其中建设期以设计工期为准,回购期个月。 2.2 甲方授权交投公司为该项目回购主体,并确保交投公司按合同无条件的不可撤销的回购该项目,按合同约定期限和条件支付全部回购款。该项目回购款支付来源为六盘水市财政性资金。
国家湿地公园森林康养基地建设-PPP项目合同
PPP项目合同体系的合同组成 在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间哒权利义务关系，这些合同构成了PPP项目的基本合同体系。根据项目特点的不同，相应的合同体系也会不同。PPP项目的基本合同通常包括PPP项目合同、股东协议、履约合同(包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同以及产品或服务购买合同等)、融资合同和保险合同等。其中，PPP项目合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心。在PPP项目合同体系中，各个合同之间并非完全独立，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在一定的“传导关系”。 1.PPP项目合同 PPP项目合同是项目实施机构与中选社会资本签订(若需要成立专门项目公司，则由项目实施机构与项目公司签订)的约定项目合作主要内容和双方基本权利义务的协议。其目的是在项目实施机构与社会资本之间合理分配项目风险，明确双方的权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利、妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。
2.股东协议 股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。股东协议通常包括以下主要条款：前提条件，项目公司的设立和融资，项目公司的经营范围，股东权利，履行PPP项目合同的股东承诺，股东的商业计划，股权转让，股东会、董事会、监事会组成及其职权范围，股息分配，违约，终止及终止后处理机制，不可抗力，适用法律和争议解决等。 3.履约合同 (1)工程承包合同。项目公司一般只作为融资主体和项目管理者而有本身不一定具备自行设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将全部或部分设计、采购、建设工作委托给工程承包商，并签订工程承包合同。项目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。承包商的选择要遵循相关法律、法规的规定。由于工程承包合同的履行情况往往直接影响PPP项目合同的履行，进而影响项目的贷款偿还和收益情况。因此，为了有效转移项目建设期间的风险，项目公司通常会与承包商签订一个固定价格、固定工期的“交钥匙”合同，将工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等风险全部转移给承包商。此外，工程承包合同中通常还会包括履约担保和违约金条款，进一步督促承包商妥善履行合同义务。 (2)运营服务合同。根据PPP项目运营内容和项目公司 管理能力的不同，项目公司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验的运营商，并与其签订运营服务合同。具体操作中，运营维护事务的外包可能需要事先征得政府方的同意。但是，PPP项目合同中约定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分运营维护事 务分包给其他运营商实施而豁免或解除。