甲方：（以下简称“投资人”）

法定地址：

电话：

传真：

乙方：（以下简称“被投资人”）

法定地址：

电话：

传真：

鉴于：

1、

2、

第一条双方经过友好协商，就有关上述借款事宜达成如下协议：

第二条投资款额度

投资人将在满足本协议约定条件的基础上向被投资人提供总额不超过人民币亿元的债权投资款（以下简称“投资款”）。

2.1 投资人于本协议签订后，根据工程进度及乙方实际资金需求，于乙方向甲方提出书面提款通知后十日内放款。

2.2 被投资人如果在提款日后个工作日内仍然不提取有关投资款，投资人将有权取消投资款并不再提供给被投资人使用。

2.3 被投资人在提款后，应向投资人出具一份证明其己提取的债权款数额的收据，且此收据应加盖投资人之财务专用章。

第三条利息

3.1 甲方向乙方投资款的利息将按年利率14%计算，乙方将按季度支付利息，并由每个自然季度末月的15日将应付利息支付到甲方账户。

3.2 投资款的利息期将从提款日开始计算，并终止于投资款的偿还日。

3.3 如果被投资人未能在投资款的到期日偿还投资款本金及应付利息，投资人将在前述利率的基础上增加每年5%的利率，且上述利息将在被投资人未能按照偿还投资款的违约期内计算复利并按照季度进行支付。

3.4 投资款的利息期按投资款实际到帐后实际占用资金天数计算。

第四条投资款期限

本协议项下投资款的期限自被投资人提取第一笔投资款之日起至年月日到期。

第五条利息支付和偿还

5.1 被投资人将按每个自然季度支付利息，在投资款到期时按照本协议的约定一次性全部偿还投资款的本金和应付利息。

5.2 投资款可部分或全部提前偿还，但需提前10日告知甲方。

第六条投资款提取的先决条件

6.1 本协议已经双方正当签署并盖章以表示双方接受本协议的条件和受其约束。

6.2 合作协议、已经甲方和正当合法有效签署，并对乙方及其股东产生法律约束力；

6.3 乙方已向投资人提交了下列文件：

（1）乙方的营业执照和公司章程；

（2）乙方关于同意投资款，授权签署本协议的股东会（董事会）决议。

6.4 乙方在提取投资款时没有发生任何违反本协议或其在本协议中所做的陈述与保证的行为和情况，也没有发生任何违反合作协议中所做的陈述与保证的行为或情况。6.5 有限公司己经将其持有的 %的股权质押给甲方，并己合法办理完成有关质押登记手续。

第七条陈述与保证

乙方接受此笔投资款，被投资人陈述与保证如下：

（1）被投资人有权经营管理其资产；

（2）被投资人签署本协议对其构成合法有效和有约束力的义务；

（3）被投资人签署本协议和根据本协议支付投资款本金及利息以及履行其在本协议项下的义务将不违反中华人民共和国的有关法律和法规或者被投资人应当遵守的规定或其公司章程；

（4）没有发生或将要发生的任何针对本协议项下交易的违约事件，并且被投资人没有违反或者冲突于任何被投资人签署的其它协议；

（5）没有发生或将要发生的任何针对本协议项下交易的违约事件，并且被投资人没有违反或者冲突于任何被投资人签署的其它协议。

第八条情势变迁

8.1 如果本借款协议、合作协议或转股文件中确认的任何条件成为不可执行或在任何时候根据适用的法律，或者被投资人或者公司实质性违反其在合作协议中规定的义务和责任构成违约，则投资人将通知被投资人投资人提供借款的义务将立即终止，投资人在此情况下有权要求被投资人立即偿还全部投资款及其利息。

8.2 如果在本协议签署后，任何相关的法院或政府机构适用的法律、法规成指令使投

资款根据本协议履行其义务和权力受到影响或对其应得的利益产生损失，被投资人应尽其最大努力协助投资人免受上述影响并就投资人遭受的损失向投资人进行补偿。

第九条被投资人承诺

9.1 根据被投资人章程和其他有效文件开展公司业务，遵守有关法律和法规维持保证被投资人公司的全部有效存续。

9.2 保证被投资人的资产处于良好经营运转中。

9.3 自本协议签字之日起至投资款偿还日止，非经投资人同意不再向其它任何第三方提供任何形式的担保、抵押、质押、保证等行为，保持自身资产的完整和清洁。

9.4 立即以书面形式通知投资人任何就投资人所知有威胁性的针对被投资人的及共关联企业的重大诉讼、仲裁或其他行政程序。

9.5 尽快以书面形式通知投资人其意识到发生的，同样会对被投资人履行本投资款协议项下义务之能力产生影响的任何情况。

9.6 积极协调与甲方签订本次借款的担保协议并办理相关担保手续。

第十条违约事件

10.1 一旦发生下列条款所列明的事件（“违约事件”）投资款将在不通知的情况下终止，并且本协议项下的投资款及利息将变成立即到期和应偿还。投资人有权要求被投资人立即偿还全部投资款和利息或实施其抵押协议中的权力。

10.2 任一下列事件将被视为是违约事件：

（1）如果被投资人发生任何违反或忽视投资人在本协议项下遵守的支付，或承诺的义务，或其他的义务，或任何本协议项下的条件不被履行；

（2）任何被投资人在此的陈述与保证或与其有关的情况被证明是不正确或已经是不正确；

（3）本投资款协议由于任何原因不再有完全效力和实施力或变成不可能，或投资人履行或遵守所有在其项下的义务，或投资人实施所有其项下的权力成为不合法；

（4）如果被投资人未能支付所有任何其他协议或有法律文件表明的担保、保证或其他有关投资人债务的（包括担保人责任）法律文件项下的到期款项，或者发生任何违反上述协议和法律文件的违约事件；

（5）如果针对被投资人开始任何有关被投资人或其任何资产的实质部分的重组、安排、债务调整、清算、清理、调整、构成破产法或法规的过程，或任何针对被投资人或被投资人资产的实质部分指定获得者、委托人、司法管理人；

（6）如果被投资人中止或停止被要求中止或停止经营被投资人的业务；

（7）如果其他事情发生或情况出现，根据被投资人的意见，该事件将有可能产生对被投资人财务状况或被投资人能力或任何有关被投资人履行在本协议项下义务的被投资

人义务或其分遵守本协议产生实质性不利影响。

10.3 被投资人应立即通知投资人违约事件的发生。

10.4 若乙方到期不能偿还债务本金、利息的，除按本合同3.3条约定加收利息外，每延迟一天，应向甲方支付借款本金的万分之五作为违约金。延期超过三十日的，属根本性违约，应向甲方支付借款本金10%的违约金，且甲方有权解除本合同。

10.5 本合同一方对其他方的违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不视为该方对其权利的放弃，亦不损害、影响或限制该方根据本合同和有关法律、法规应享有的一切权利。第十一条损失的赔偿

被投资人将全额赔偿并根据投资人的要求随时支付投资人由于下列情况影响而直接或

间接产生或形成任何筹资成本、损失或费用：

（1）被投资人在出具提款通知后没有提款；

（2）被投资人未能在到期日偿还本协议项下到期的款项；

（3）任何违约事件的发生或持续；