案例2 北京某项目：联合体竞买后共同成立项目公司
一、交易基本情况
二、交易要点
1、授权价格如何确定？
此类联合竞买不同于双方已就合作项目地块达成一致的合作竞买，各方均可提出己方的授权竞买价格，联合体按授权价格中的最高价格参与竞买。【第二条第3 款】
2、超出一方授权价格时，另一方如何退出？
联合体竞得项目地块后，竞买成交价超过其授权价格的一方有权选择退出或继续合作，协议须明确约定该方退出或继续合作时的权利义务。【第二条第4 款】
3、项目开发经营管理过程中如何分工？
联合体按双方接受的授权价格竞得土地后，项目开发过程中的操盘、并表、董事会、股东会等主要事项应在协议中作出明确约定。【第三条】
土地联合竞买协议书
甲方：
法定代表人：
地址：
乙方：XX 投资管理有限公司
法定代表人：
地址：
鉴于：
1、甲乙双方有意组成联合体（以下简称“联合体”）共同竞买【】市【】区【】村旧村改造【】地块（地块挂牌编号：）（以下简称“目标地块”），如联合体竞得目标地块，甲乙双方同意在目标地块上合作开发建设房地产项目。
2、如联合体竞得目标地块，甲、乙双方同意项目公司由乙方主导联合操盘，
负责项目公司的管理和运营，并纳入其集团管理体系、运营管理平台及操作标准进行管理。
双方经友好协商，就目标地块的联合竞买事宜，于【】市【】区签订本协议，
以资双方共同遵照执行。
第一条目标地块基本情况
1、目标地块名称：【】市【】区【】村旧村改造【】地块。
2、目标地块位置：【】乡【】村。具体四至范围：东至【】路，南至【】路，
西至【】路，北至【】路。
3、目标地块指标：总用地面积 53213.75 平方米，其中建设用地 53213.75 平方米，总建筑面积 100410 平方米。
4、规划用途：R2 二类居住用地、A33 基础教育用地。
第二条目标地块竞买
1、双方自愿组成联合体，联合竞买目标地块。甲方同意由联合体授权乙方以联合体的名义竞买目标地块，并负责办理竞买目标地块的相关事宜，包括但不限于严格按照出让文件的各项要求，递交报名文件、缴纳竞买保证金、参与竞价等，切实执行出让文件的相关规定；在目标地块竞买过程中，甲方给予全程配合
和支持，包括但不限于签署相关文件、缴纳约定的竞买保证金等。
2、目标地块的竞买保证金出资比例为50%：50%，并按照目标地块出让文件规定缴纳截止时点前缴付。若一方未按目标地块出让文件要求按时、足额缴纳其约定比例对应的竞买保证金，则守约方将按照本协议第4 条追究违约方违约责任。
3、联合体竞买出价以甲、乙双方各自书面授权价格中的最高价格为上限，甲方应于2017 年4 月27 日中午12 时之前，将甲方关于目标地块的授权竞买价格(简称“甲方授权价格”)以正式书面文件形式送达乙方。乙方将以联合体名义按照最高授权价格参与目标地块竞买事宜。如果届时甲方未按时送达，则视为同意联合体在不超过乙方最高授权价格下获取目标地块。
4、如果联合体超出甲、乙双方中任一方授权价格竞得目标地块，则竞买价超出其授权价格的一方有权选择继续合作或退出合作(以下简称“退出方”)，且应在目标地块竞买终止日之后 1 个工作日内正式书面通知未退出方是否继续合作（若退出方未在约定时点之内书面通知其它未退出方，则视为退出方选择退出合作）。具体约定如下：
（1）在退出方选择退出合作或本协议自动终止情况下，未退出方应当于退出方选择退出日之后的5 个工作日内按照退出方约定的持股比例无息退还退出方所缴纳的竞买保证金（而不论国土局是否已经退还）；未退出方延期退还的，按照每日万分之五的标准支付违约金。
（2）在退出方选择退出后，与国土局签署出让合同并支付土地出让金等相关义务和责任（包括未能签署出让合同的违约责任）由未退出方自行承担，与退出方无关。如果因此导致退出方被追究责任并实际支付了相关额外费用或损失，则未退出方除需向退出方承担此等额外费用或损失外，还应向退出方赔偿相当于前述实际支付的额外费用和损失的金额作为违约金。但如果未退出方为了顺利取得土地仍需以联合体或项目公司名义采取行动，则退出方应及时配合，包括配合未退出方在名义上共同设立项目公司承接目标地块开发的权利和义务。由此产生的一切费用，包括但不限于项目公司设立时所需的出资以及其他费用支出均由未退出方承担。
（3）退出方对名义上共同设立的项目公司不享有任何实质性股权，并在未退出方确认的合适时点，退出方应及时、无条件配合未退出方：将其对项目公司的名义股权平价(零溢价)转让至未退出方，并完成股权变更工商登记及相关法律程序，由此产生的一切费用支出均由未退出方承担。
（4）若有权退出的一方选择继续合作，则双方仍按照50%：50%的股权比例承担地价款及其税费等相关费用。
5、如果联合体未能竞得目标地块的，则本协议自动终止。
第三条竞得目标地块后的合作开发
1、如联合体竞得目标地块的，甲、乙双方应在联合体竞得目标地块后30 日内，按照本协议约定的原则和内容签订正式的合作开发协议(以下简称“合作协议”)，明确双方合作开发的具体权利和义务。
2、如联合体竞得目标地块的，甲、乙双方合作开发目标地块的股权比例为50%：50%，除本协议另有约定外，双方应共同投资、共同经营，并按照股权比例共担风险、共享收益，以股权合作方式共同开发目标地块。
3、双方按上述股权比例共同出资设立有限责任公司（以下称“项目公司”），专门负责目标地块的开发建设，甲、乙双方共同负责将目标地块的土地使用权办理至项目公司名下，除本合同特殊约定外，目标地块土地出让金、以及竞买过程中所发生的各项税金、费用支出等，均由甲、乙双方按50%：50%的股权比例承担。
4、目标地块的开发建设资金，由项目公司以注册资金及销售收入等支付；不足支付的，由项目公司申请开发贷款和外部融资解决；项目公司自身融资不能解决的，可由双方向项目公司按股权比例同步、对等增资或提供股东贷款，并享有同等权益（若有）。具体增资或股东贷款方案需经项目公司董事会通过。
5、项目公司接受乙方所在集团和区域的统一管理，项目公司具体管理制度参考乙方所在集团和区域现行的管理制度，项目公司组织架构、岗位设置及人员编制配置计划，经营班子的奖励制度、员工薪酬、福利及奖励等制度直接参照乙方所在集团和区域的标准。
6、项目公司的日常经营和目标地块的开发建设由乙方主导（联合操盘），总经理由乙方委派，同时总经理兼任法人，甲方根据本协议约定通过委派董事、监事和特定岗位人员等方式参与项目公司的管理和目标地块的开发建设。
7、项目公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议原则上经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增减注册资本、公司的合并、分立及解散、变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。项目公司将来的经营目标、经营计划等，均由项目公司股东会审议通过。所有股东均可向项目公司推荐承包商，在同等条件下，股