（1）登记托管、上市交易：由中国证券登记结算公司统一登记托管。在交易所市 场上市交易 （2）债券受托管理人：公司需要为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券 受托管理协议
发行交易
2.3 公司债的融资优势
1.
相对于短期融资券，公司债在期限上更有优势，可以解决企业的5 年以上的中长期融资问题。
2.
当前能够发行中期票据的企业一般为资质较好的大中型企业，且国
第七章：公司债券

《证券法》（2005年10月27日修订） 第二章：证券发行
第三章：证券交易
3.1 公司债券发行核准、交易的主要依据 《企业债券管理条例》 （国务院 [1993年]第121号令）


《公司债券发行试点办法》 （2007年8月14日 证监会令第49号）
《上海证券交易所公司债券上市规则》 (2009年修订) 《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2009年修订）
确定，该区间主要是补偿不同债券的信用利差＋流动性利差。
通常，企业的资质越好、信用评级越高，发行规模越大、债券期限越 短，发行利率越低，未来的资金面越宽松，加息预期越小，发行越有 优势，利率可适当向低。
3.6 企业比较关心问题解析——发行成本
发行成本包括了每年的利息支出、承销商的承销拥金、评级费用、 律师费用、担保费用，如有需要还有评估费用。
3.6 企业比较关心问题解析——主要购买对象
公司债的主要购买对象：保险公司、证券公司、各类基金。根据 近期 《关于上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的 通知》，试点上市商业银行可以且只能在证券交易所集中竞价交易系统 进行规定业范围内的债券现券交易。 公司债的流通市场主要是交易所市场，以后将逐渐进入银行间市场 流通。

公司债券发行情况介绍
目录
一 二 公司债券概况及发债时机 公司债融资方式的特点
三 公司债券发行实务 四 即将推出的改革措施
第一部分
公司债券概况及发债时机
1.1 2010年公司债券市场情况简介
2010年全年共有16家上市公司发行了公司债券23期，合计为511.5亿元。相比 2009年45家47期共734.9亿元的市场规模，2010年的公司债发行市场规模萎缩了 近30%。
司和发行境外上市外资股的境内股份有限公司。但根据证监会最新的改
革理念，公司债券的发行主体即将扩大到所有符合公司法定义的公司。
2.2 公司债券特点
发行主体
（1）发行试点限于国内A股上市公司和H、N、S股等境外上市外资股 （2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 （3）由董事会制定方案，股东会对发行条款和相关事宜作出决议 （1）规模：公司债券发行规模最高不超过净资产40%的上限 （2）期限：1年以上 （3）发行利率：询价确定 （4）发行价格：可以平价、折价或溢价发行 （5）担保：无强制担保，可以安排资产抵押或质押担保 （6）评级：要求评级，且债券信用级别良好，但未对债券级别作出明确的要求 *注：目前由于2007年银监会出台《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监 发〔2007〕75号）限制商业银行对公司债券提供担保，而债券市场的主要投 资者保险公司暂时还无法投资无担保债券，使得公司债的发行速度有所放缓
公司债券市场规模在信用债（短融、中票、企业债、公司债）市场里，一直以 来都是最小的。 总体来看，公司债发行量不多，供不应求，市场呈现抢购局面。
4924 3627.03 511.5 15878.18 6742.35 3627.03 4924 企业债 公司债 中期票据 13629.9
国债
央票 金融债 短期融资券 中期票据
3.4 公司债券公开发行需要符合的条件
债券发符合的条件 4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手
续齐全。 5、债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关 部门备案； 6、已发行的公司债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态； 7、最近三年没有重大违法违规行为。
1.2 2011年公司债券发行市场展望
短期内公司债发行利率上行空间有限 临近 2011 年 3 月底，市场已进入了本轮加息周期（自 2010 年 10 月 19 日 央行首次加息以来）的后半场。 各配置型机构（大型公募基金、商业银行、 保险）在2月底对今年的资金面及货币宏观政策有了一致确定的预期后，纷 纷在3月份加大了对信用债的增持力度。 虽然目前信用债市场的利率水平已 处于历史最高，但央行进一步加息的动力及其产生的边际效用也越来越小 （考虑到热钱对利差的偏好程度，以及国内外近期发生的众多大的事件，还 包括欧美最近就货币宽松政策时限的分歧），我们预测，即使未来半年至一 年内还有多次的加息， 公司债券发行利率的上行幅度也将非常有限。
1.3 近期公司债券发行情况
发行总额 证券代码 证券简称 发行人中文名称 起息日期 [亿元] 发行期限 [年]
票面利率(发行 时)
发债主体最新信 发行信用等级 用等级
122063.SH 122061.SH 122058.SH 122056.SH 112023.SZ 112021.SZ 122053.SH 122060.SH 122059.SH 112024.SZ 112022.SZ 122064.SH 122062.SH 122057.SH 122054.SH 122055.SH
AAA AA AA AAA AA AA+ AA AAAA AA AA+ AAA AA AAA AAA AAA
AAA AA+ AAA AAA AA+ AA+ AA+ AA AA+ AA+ AA+ AAA AA+ AAA AAA AAA
第二部分 公司债融资方式的特点
2.1 目前几种直接债务融资工具
目前市场上的债务融资工具有短期融资券、中期票据、公司债、 企业债。其中公司债、企业债对于中长期融资来说最为合适，一般发行 期限在5年以上，能满足企业的长期融资需求。 企业债和公司债有不同，目前公司债券的发行主体限于A股上市公

公司债券交易市场：交易所债券市场
3.3 公司债券发行结构示意图
主管部门
发行核准
投资项目
规模 期限
包销
发行人
主承销商 （承销团）
认购
投资者
审计
担保
评级
法律意见
审计师
担保人
评级机构
律师
3.4 公司债券公开发行需要符合的条件
1、发行人归属于母公司的净资产应不低于10亿元，实务中发行 人净资产大多在15亿元以上。 2、累计债券余额不超过企业净资产40%； 发行人自身发行债券的累计余额（包括拟申请发行的额度， 如中期票据、可转换债券、可交换债券，但不包括一年期以下的 短期融资券，下同），不超过发行人归属于母公司的所有者权益 （不包括少数股东权益）的40％。
3.4 公司债券公开发行需要符合的条件
3、最近三年平均可分配利润（净利润）应大于等于公司债券一年
利息的1.5倍。
即同时满足下列条件： （1）发行人最近三个会计年度连续盈利； （2）发行人归属于母公司的最近三年平均净利润应大于自身发行 公司债券（包括已发行尚未付息部分和拟申请发行部分）一年的 利息的1.5倍，均以实际发行利率计算。
深交所
1.公司债债项评级要求AA以上 2. 上市公司资产负债率不得超过70% 3. 公司三年平均净利润达到债券利息1.5倍以上 因此，在承揽项目过程中，主要关注上市公司的净资产和近三 年净利润情况及已发行的债券余额是否符合要求。
第三部分
公司债券发行实务
3.1 公司债券发行核准、交易的主要依据

《公司法》（2005年10月27日修订）
发行条款
发行审批
（1）保荐人制度：由保荐人保荐，并向证监会申报，但无需保荐代表人签字 （2）发审会：发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办 法》规定的特别程序审核申请文件 （3）一次核准、多次发行：自证监会核准发行之日起，6个月内完成首次发行， 首次发行的规模不少于核准规模的50%；24个月内完成核准规模的发行
2011-01-21 2011-01-17 2010-12-22 2010-12-10 2010-11-04 2010-10-20 2010-09-27 2010-12-22 2010-12-09 2010-11-04 2010-10-20 2011-01-21 2011-01-17 2010-12-10 2010-10-19 2010-10-19
15 20 5 20 3 10 5 7.5 20 7 10 15 20 20 25 35
4.89 5 5.9 4.89 5.35 5.33 5.3 7.09 6.2 5.5 5.33 5.04 5.3 5.05 4.34 4.5
5 5 5 5 5 5 5 7 7 7 7 10 10 10 10 15
3.6 企业比较关心问题解析——募投项目问题

用于固定资产投资的项目，批文要齐全，包括立项批文，土地及环评 批文。

符合国家产业政策，目前政府鼓励的投向主要有循环经济、节能减
排、自主创新、棚户区改造及其他民生工程等，以及国家的十大振兴 产业：汽车、纺织、造船、钢铁、装备制造、电子、轻工、石化、有 色金属、物流 。
收到申请材料
3.5 公司债券发行核准程序
5个工作日 受理申请 不予受理重新报送材料
申请文件初审
发审委会议前需要送达发审委文员的文件： 1.会议通知 2.债券发行申请文件
适用特别审核程序
3.初审报告
召开发审委会议 不予核准发行 核准发行
2-5个工作日内 债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站


3.2 公司债券发行核准涉及的主体