甲方：________________________________________

身份证号：____________________________________

乙方：________________________________________

身份证号：____________________________________

为加强各方合作，甲乙双方经过充分协商，本着高度诚信、自愿、公正、互利原则就合资成立公司相关事宜达成如下协议：

一、公司类型、名称。

甲乙双方作为发起人，申请设立公司的类型为有限责任公司，名称为：“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准为准。

二、公司经营范围。

公司主要经营：营业执照合法经营许可项目。

三、公司住所。

公司住所拟设在市区路号楼（房）。

四、公司股东。

公司股东共两人，均为自然人：

1、甲方：，现住，身份证号；

2、乙方：，现住，身份证号。

五、公司注册资本。

公司注册资本为人民币元整（¥元）。

六、股东出资额和出资方式。

1、甲方出资元（¥元），以货币方式出资，占股份。

2、乙方出资元（¥元），以货币方式出资，占股份。

七、公司名称的预先核准登记和开设公司临时账户。

本协议生效后日内，由甲方负责办理公司名称的预先核准登记，公司名称预先核准登记之日起日内，由甲方负责到银行开设公司临时账户，甲方并负责公司设立的所有事项，甲方应在天内设立公司。

八、出资比例和责任承担。

股东以其所占股份比例为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

九、公司组织机构产生办法。

全体股东协商决定：公司的法定代表人由乙方指派人员担任，财务总监由甲方指派人员担任；公司的总经理、财务副总监及监事由乙方派人担任；会计、出纳由甲方指派人员担任；执行董事由乙方担任；上述机构的组成人员及职权由《公司章程》予以明确规定。

十、股东、董事、经理、财务总监、监事等公司高级管理人员的义务和责任。

为保证公司正常运行，公司的股东、经理、监事不得挪用或者将公司资金借贷给他人；不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；不得将公司资产以其个人名义或者他个人名义开资产账户存储。公司股东、经理、监事违反上述约定或者执行职务时违反法律、行政法规及公司章程，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。双方应严格执行本合同条款，一方违反合同条款所造成的经济损失应赔偿另一方相应的经济损失。

十一、股东特别约定。

公司成立后，市场开发、经营管理由乙方全权负责，甲方不得干涉乙方的经营管理、市场开发、

公司运营等行为，甲方享有知情权。为此，全体股东特别约定：

1、甲方持有公司％的股份，乙方持有公司％的股份，双方之间按上述比例分分担风险和亏损、行使股东表决权及享有剩余财产分配权等权利。

2、公司的运作、经营、管理、流动等资金由甲方承担，公司经营、运作、管理等行为由乙方承担。甲乙双方原控股50.1％和49.9％不变。如若甲方不能融资到位，甲方应承担因资金不到位所造成的经济损失。

3、公司保证公司账户日常流动项目资金万元，用于招标保证金、设备考察、专家学术赞助等日常经营项目费用。

十二、盈利分配。

公司对当年/当季/项目，税后利润进行分配，该部分利润分配约定如下：

按甲方占% ；乙各占%；比例进行分配。

十三、制定公司章程。

本协议生效后，全体股东应当制定《公司章程》，本协议内容作为该《公司章程》的主要条款。《公司章程》对公司、全体股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力。

十四、公司解散与清算。

公司因故解散时，公司应进行清算，并且必须由股东会做出解散决议后个月结束。

十五、设立公司特殊风险的处理办法和损失分担办法。

因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止设立公司，所耗费用由甲方承担。

十六、纠纷处理方式和管辖法院约定。

本协议发生纠纷，由公司所在地法院管辖。