公司并购协议书(精选多篇)
第一篇：公司并购
公司并购
一、公司并购概念
公司并购（company merger and acquisition）指的是“指两家
或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的
公司吸收一家或更多公司。
二、公司并购介绍
公司并购兼并有广义和狭义之分。
1.公司并购的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，以使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经
济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与
此相近。
2.公司并购广义的兼并是指一个企业企业产权交易获得其他通过
产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格丧失。狭义的
兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有
资产评估个人财产管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的
暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
三、上市公司并购
上市公司并购重组保荐人业务是指为上市公司的上市公司收购、
重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产
和负债、利润率和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业提供服务。
经证监会上交所（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购
重组财务顾问业务资格的、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财
务顾问机构（一般而言简称财务顾问），重组依照本办法的规定从事
上市公司并购可以财务顾问业务。
四、公司并购的方法
(1)公司并购代办时用现金或证券购买其他公司的资产;
(2)并购办理购买其他公司的股份或股票;
(3)公司对其他公司并购公司股东发行上新股票以换取其所持有的
股权，从而取得其他公司的资产和负债。”
五、公司并购的条件
（1）公司海外并购当事人的地位举报人协议，包括名称（姓名），住所，姓名，职务，国籍的法律领袖人物等;
（2）公司股本并购购买或认购部分股份和股本提高价格;
（3）实施的性能模式的实施协议期限;
（4）的权利和义务的协议当事方;
（5）违约责任，解决争端;
（6）在签署协议的时间和地点。
第二篇：并购协议书整本
并购协议书
acquisition agreement
甲方：香港有限公司
party a: hk.co., ltd
乙方：中国发展有限公司
party b: china development co., ltd
经甲乙双方协商，并经双方股东会、董事会一致同意并通过，现共同订立以下协议： after negotiation and unanimously approved by the board of directors and the board of shareholders of te legal force.
甲方party a：乙方party b：内地香港有限公司中国发展有限公司 hk.co., ltdchina development co., ltd
二零一四年五月九日
9th may, 201*
第三篇：公司并购与发并购的战略
公司并购与发并购的战略
核心内容并购是企业的高级活动行为，反并购是并购的逆操作行为。反华本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的了反信息披露事宜作了简要佐证。
一、并购与反并购
并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动企业兼并兼并收购其它企业的行为和被动的被其它的收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要就防御的是后两种类型的。
反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购这些行为而产生，与通过收购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司主动权的转移，直接目的在于恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态维持不变。反并购的操作主体为企业的所有者及经营者，这些行为内容主要是特别针对并购行为制定实际的可
操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。
二、反并购方法及策略
股权全部股份分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权
分置改革全面完成后的股票全流通背景，《公司法》、《证券法》及《上市公司母公司管理办法》都鼓励上市公司谈通过并购做大做强。
部分股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价，这股
权激励在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东
大会决定权方式”，《上市公司通过收购管理办法》中即体现了这一
价值观。购并良善并购不涉及反并购的问题，当恶意企业并购发生时，目标跨国企业企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
（一）相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司相互持股，因此可以通过与比
较信任的公司达成协议，相互持有对方亿股，并确保在出现敌意收购
时不进行股权转让，以达到防御敌意最终目标收购的目的。
（二）员工持股
这是基于分散股权的考量设计考虑的，上市公司可以鼓励内部员
工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行和管理。在敌意资
本运作发生时，更弱如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分上
市公司股份，增强企业的科学决策控制权，提高怨恨并购者的并购难度。
（三）分期分级董事会制度建设
此制度的目的在于维护董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的
巨大作用作用。《公司法》和《香港海外上市公司章程指引》中没有
禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权
利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的合资企
业稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《香
港海外上市公司章程指引》96条的规定：“合伙人在任期届满前，股
东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生无
视法律、法规及其他规范性文件或公司章程董事会规定的情形，股东
大会在董事任期届满前解除其职务的，每年
不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也有效途径难以获得最终目标公司董事会的控制权，从
而并购者不可能马上改组目标公司。
（四）董事任职资格审查制度
这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定
的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当遏止恶
意进入公司董事会的人选人选。公司同样可以在合法的前提下要，在
公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
（五）超多数表决条款
《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或
者减少注册资本减低的决议以及公司目前合并、分立、解散或者变更
公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。” 但在使用上要适切,因为股东大会的超多数表决条款虽然有
增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股
流通股股东控股的控制力。由于控股后可立刻修改公司章程，董事会
的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。
（六）发行限制表决权股票
发行限制表决权股票是一种如何有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持全部股份比例就会所占比例下降，股权就会被稀释。
当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会股份公司削弱。
而当股票上市公司发行设限表决权股票时，由于目标公司集中了过半数，就可以阻止敌意通过收购的通过收购发行在外者股票而控制公司，既能筹集到必要性的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。
（七）降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企
业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对雇主对
此问题的担忧，人们产品设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高
层管理者与目标股份公司公司签订合同规定：当目标公司被海外并购
接管、其董事及高层管理者被解职的时候，拿到可一次性领到巨额的
退休金、股票选择权优先权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国
对购并后的目标公司人事安排和前待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分导致公司股权或国资，应该从管理层的角度解决
目标公司社会保险及职工的生活保障问题。
（八）职工董事制度
《公司法》109条规定：上市公司可设立女职工董事，职工董事文代会由职工代表大会选举构成。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工
董事增加在董事会中的话语权。
（九）资产收购和剥离
通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国
外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这
一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司资产公司目前，而
经营困难的公司无能力使用这一策略。
（十）邀请“白衣骑士”
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣
骑士）发出邀请，以更
非常高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并
购民企者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场
管理者还是倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利
于保护全体股东的利益。
（十一）帕克曼防御
公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者
对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本合资企业的部分
利益，包括出让个别股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司控
股股东出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特
点是以攻为守，并使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从沈弼
效果来看，帕克曼防卫能使沙托梅反收购方进退自如，可攻可守。进
可收购袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因
本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功
所带来的好处。
（十二）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中的法律缺陷提出司法诉讼，是反收
购战的常用方法。那种证券市场诉诸法律的反收购措施其实在中国证
券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就先后采用过
类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其商业行为无疑
是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台相关政策，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
（十三）财务内容改变
其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使
用目的。即通过恶化或预留财务指标中会资本结构的“漏洞”以使目
标企业的资产投资、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生
的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间抛弃或放弃并购言行。
可采用的财务恶化原理有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。
（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购
制定基于反并购目的的二级市场实时监控初衷计划，责成上门服
务专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会代理
实行实施，严苛但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由
公司核心决策层指挥。
在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购万股方。我
国证券市场上曾发生的股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持
邯钢认购权证的并购行为就是并购显现化的范例。
第四篇：上市公司并购与发并购股票的战略
【摘要】并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操
作行为。本文旨在提出上市公司可操作借壳的反并购方法及策略，并
对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。
一、并购与反并购
并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动言行，包含有主
动的兼并收购其它企业的行为和主动的被其它企业兼并收购的行为。
从理论上讲，并购一般可拆成兼并救援式并购、协作式并购、争夺式
并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购典型防御的是后两种
类型的目标并购。
反并购是并购的逆操作行径行为，是指目标企业禁绝管理层为了
杜绝公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的
行为。它基于并购行为而产生，与并购犯罪行为相容相存。反并购的
核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动乃是并
购行为的发生和发展，保持企业现有状态如上所述。反并购的主体为
企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可
操作方案，因此，对深入探讨其实践操作方法进行探讨更具有实用性
和现实意义。
二、反并购方式及策略
股权分置是制约我国上市公司重组的制度障碍。在股权时代背景
分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》
及《上市公司收购管理办法》都鼓励几乎上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中才，绝大部分公司均采用了送股的对价引入方式，这在程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东
大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购兼并不涉及反并购的难题，当恶意并购发生时，目标企业在
现行市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
（一）相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可
以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有己方股份，并确保在出
现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购敌意的最终目标。
（二）员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，券商可以鼓励内部员工员工持
有本企业的股票，同时成立成功进行相应的基金会进行控制和行政管理。在敌意并购发生之时，如果员工持股比例较大相对较大，则可控
制一部分企业全部股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的
并购难度。
（三）分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意并
购的得到作用。《公司法》和《上市公司法指引》中没有禁止分期全
酶各期董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给
上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公
司的长远发展。上市公司可以在公司章程中均沿用《上市公司法指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故闲职解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范
性文件或公司章程规定的情形，在董事任期届满前解除其职务的，每
年不超过股东会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标
公司董事会秘书的控制权，从而使并购者不控股公司可能马上改
组目标公司。
（四）董事任职资格审查制度
这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一董事会秘书制度风险
保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，
可以适当抵御恶意进入董事会的人选。公司同样下时可以在合法的前
提之下，在中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
（五）超多数表决条款
《公司法》和《海外上市公司章程指引》并未对超多数条款进行
限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出以下修改股东会
公司章程、增加或者减少资本总额注册资本的决议以及公司分立、分立、解散或者变更公司形式的决议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。” 但在使用更要慎重,因为股东大会的超多数表
决条款虽然有增加收购者接管、杀伤力改组公司难度的反并购积极作用，但同时也限制了全资股东的中小股东控制力。由于收购方控股后
可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反
并购障碍。
（六）发行限制表决权股票
发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，
原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威
胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决
权股票时，由于目标合资企业集中了控股公司投票权，就可以阻止敌
意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又联营公司能达到防范被其他公司购并的目的。
（七）降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企
业被购并后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对
此问题的担忧，人们设计了降落伞产品设计了反并购计划。由公司董
事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司目前被并购接管、其独立董事及高层撤职管理者被解职的时候，可一次性领到巨额
的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并
购后的目标公司讷西县人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致越权瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目
标公司管理层及职工的生活保障问题。
（八）职工董事制度
《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工常务董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工监事独立董事作为董事会
的成员，不由股权人口比例大小决定，这就保证减小了原有控股方可
通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。
（九）资产收购和剥离
通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国
外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这
一干犯策略，合作方但是只将其限制于经营困难的英国公司，而经营
困难此番的公司往往无能力使用这一策略。
（十）邀请“白衣骑士”
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣
骑士）发出邀请，以更高的价格可以参与收购，来对付敌意并购，造
成第三方与敌意并购者并购目标企业的局面。
从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收
购策略的，因为这将带来收购竞争市场，有利于保护全体股东有益于
的利益。
（十一）帕克曼防御
公司公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来
或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分
利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出
面收购收购方股份，以达围魏救赵的实际效果。帕克曼保卫的特点是
以攻为守，使攻守双方反面角色颠倒，致对方于进退两难。从反收购
疗效来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购
袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司
拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来
的好处。
（十二）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的缺陷提出司法诉讼，是反收
购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的
反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于起初的
政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规
的出台，违法收购将会得到长效制止，侵害合法的反收购行动将会得
到保护。
（十三）财务内容改变
其主要作用是达到反兼并方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使
用目的。即通过转差或预留财务指标中的“漏洞”以促使目标企业的
资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购选择退出违规行为。可采
用的财务衰退方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调
减公司本年赢利发展水平等。
（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购
制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，专人或委托专业
机构进行日常监控。这一方式须经控股公司董事会授权实施，但在计
划实施前和实施过程实施中要严格保密，并直接由公司核心决策层指
挥官指挥。
在必要时候，公司可发出股份回购的来抗击并购方。我国证券市
场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢
认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。
三、上市公司反苏已经披露并购的信息披露
上市公司反并购方案执行中涉及大量的需披露信息，主要集中在
反并购前的预设条款的信息披露、反并购中的上半叶信息披露及反并
购后半期的信息披露。根据数据我国证券监管机构要求的信息披露的
重要性、股价敏感性和相似性决策相关性标准，上市公司反并购重要
信息披露包括以下内容：
（一）反并购前制订反并购策略的信息披露
主要涉及制定反并购防御策略时涉及的有关上市公司股东大会、
董事会的信息披露。根据现有的监管规定，需在有关会议召开后两个
工作日内在证券召开一次期货交易所申请信息披露并在指定媒体上公告，内容主要包括《公司法》、《证券法》及其它有关监管条例中规
定并购的在反并购策略中涉及的股权扭转、决策权变更、公司章程等
关键制度实质性修改等重大事项。
（二）并购发生时及反并购阶段涉及的信息披露
主要是根据有关上市公司并购信息披露条款的要求，在发现恶意
并购迹象此时，公司为此发布的临时公告。现有证监机构要求指示上
市公司知悉事件发生后的第一时间内向证券交易所报告并公告。主要
内容有：1.公司股价发生异动；2.公司多达得到股东增持股份超过5%
的通知；
3.股东在持股比例已经超过5%后每增减2%比例；
4.小股东增持股
份超过30%的总股本；5.公司采取的措施有关股价敏感性；6.其他有关公司并购过程中的影响股价的消息。
（三）反并购后期有关信息披露
反并购后期的信息披露主要包括为有关并购资本运作结果的消息，同样需要有在发生后的第一时间内上报证券交易所并公告。包括：1.
反并购成功，并购方减持或转让股份的信息；2.反并购失败，并购方
并购成功的信息
第五篇：公司企业并购的案例分析
公司并购的案例预测
——阿里巴巴并购雅虎中国
一. 引言（空两格，下同）
二. 文献综述
企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身
高速增长规模扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他
形式全部被并购企业的购买或者部分产权或者资产作为实现方式。企
业并购实施后，被海外并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购
企业法人资格保留，但是其控制权转移给企业并购方。
企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了
角力利益明争暗斗与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯
之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购
额在外贸企业过去的十年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的预计未来发展资本市场方向也为我们勾画出
上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确
认识企业的并购也显的越发很重要。考查我国企业近年来的企业并购
实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴
巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。
二. 案例
201*年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其
在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的
一起。
阿里巴巴全面收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜
索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯相关服务、
拍卖网站“一拍”中所属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全
球的渠道资源。至此，如果中国再辅以阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国
网站、阿里巴巴腾讯中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴
目前已成为中国最大的公司。
收购完成后，雀舌木新董事会香简草共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由
阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的ceo与董
事会主席。
雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的重新加入市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,ebay会不会利用技术和市场上的竞争优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，ebay会不会避开头破血流的市场竞争，直
接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘
宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业企业
并购的动因和形式的角度来进行分析。
三．分析
（一）并购背景
一方面于201*年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并
将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务
在中国领先 google。据艾瑞本土市场咨询报告,在201*年中国搜索引
擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，google
为22.4%。但是，双方的开展合作并不愉快，据媒体报道，原3721团
队认为中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失
追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。201*年初,原3721公司创业
团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的环境问题：要利润还是
要发展战略。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有
搜索赢利占到了一席之地，并面临百度和google的强大竞争压力。
另一方面在201*年,搜狗创办淘宝网，在赢得b2b(企业间电子商务)市场后，进军c2c(个人间电子商务)。淘宝诞生之初,虽说被扼杀于摇篮之中，国际电子商务巨头ebay靠支付双倍广告费用在新浪、搜狐、网易、tom等大型网站“封杀”淘宝。不得已，淘宝采用“农村包围城市”的作战方式，在中小网站广设弹出式网页，同时借力站台、灯箱
和车身广告，展开线下宣传。一系列的营销创新后才，淘宝赢得了生存。201*年10月,淘宝首次公布成交业绩增长称，其市场份额也已超
过60%；易观国际的报告也表明，201*年前三季,淘宝占据了57%的市
场份额。虽然ebay对此表示了强烈非议，但天猫陡然的市场占有率份
额节节攀升是不争事实。虽然淘宝取得了市场占有率上的成功，但这
种组建成功是建立在支付宝免费而ebay收费的前提下，这让阿里巴巴
一直承受着资金压力，在201*年投资1 亿元后，201*年7月又追加投
资3.5亿元。201*年1月18日，ebay在其201*年第四季度财报中宣布：将对其中国公司ebay易趣增加1亿美元的投资，巩固中国市场。
淘宝在现金只出不进的情况下,若没有博热县继续的后备资源支撑,笑
到最后的将是ebay。同时，c2c市场因不断成熟，201*年也吸引了当当和腾讯杀入其中，竞争进一步加剧。在将来的) 和yahoo；与google、baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功一拍即合，促成了这次收购。
其次，在选择并购形式时，要综合考虑企业并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向时等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股结合方式的一举运用，为其他企业企业并购提供了一个借鉴。
最后，海外并购中要强化风险意识，正视并购活动不能预先设定的目标的可能性，以及因此对企业拖累正常经营管理所带来的影响。
无需空格
参考文献
[1]《中外管理》201*年第十期（格式不规范）
[2]《时代周刊》201*年第十六期
[3]李杨《上海信息化》 201* 第9期
[4][1]干春晖.并购经济学[m].北京:清华大学出版
社,201*,4(1):1-34,139-163.
[5]刘文通.公司兼并收购论[m].北京:北京大学出版
社,1997,(1):26-57.
[6]史建三.跨国并购论[m].上海:立信会计出版社,1999,(1):80-117.
成绩：72
评语和建议
1、论文格式不规范，论文题目为三号字，一级标题四号，正文为五号字。
2、内容缺文献综述。
3、引用在文中下标标出较好。参考文献格式不够进行规范。
公司股权并购协议 本协议由以下各方授权代表于年月日于签署： 股权受让方：有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于市区路号。 股权出让方：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于市区大街号。 前言 1.鉴于股权出让方与某某公司(以下简称“某某公司”)于年月日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围等。目标公司的营业执照于年月日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为元人民币(RMB)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之(%)的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之(%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： (1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)； (2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区； (3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币； (4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； (5)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之(%)的股权； (6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价； (7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款； (8)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方； (9)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权转让
编号：____________ 股权收购合作协议 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：____ 年 ___ 月____ 日 第1页共5页
甲方： 乙方： 为了甲乙双方共同发展， 经友好协商， 决定共同收购 达成如下协议。 一、目标公司的确定 双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金万元，其中乙方已经拥有 %股权。 二、收购时间 自年月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在年月日前完成收购。 三、收购方式 前期资金由甲方全额筹集， 并由乙方名义收购公司其它股权， 用乙方名义持有收购的股份。 并由 甲方月日前支付给乙方。 四、股份的分配 收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有 %的股权，乙方持有 %的股权，由甲方担任董事长， 乙方担任总经理。 在完成收购后日内， 由乙方负责召开董事会， 完成公司股权变动的登记和公司 治理结构的调整。 五、股权收购的约定 如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司 %的股份，如因此造成乙方持股 比例少于原持有比例， 由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方。 甲乙双方一致认 第 2页 共 5页 可每股价值为元，(如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价； 六、资金使用的约定 甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用， 乙方不得隐瞒股权收购的进 展公司股权， 并就合作事宜 或按收购股权的平均价格计算。 )
情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的倍。个别情况由双方另行协商。 公司原有集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还，用公司的应收款归还。 七、收购的进展 乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反约定，甲方有权中断收购并收回资金。 八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方持有%股权，乙方持有%股权，公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享%，并记录于公司章程。如果存在其它股东使得乙方持股比例低于%，则增加乙方%的利润分配。 九、股权的退出 股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。 十、权力的限制 收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和解聘必须由双方一致同意。如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。 第3页共5页
合同订立原则 平等原则： 根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容: ①合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。②合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。 自愿原则： 根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。 公平原则： 根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则： 根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。
编号：_______________企业并购合作经营协议甲方： ________________________________ 法定代表人：_________________________________ 营业执照注册号：__________________________________注册地址： __________________________________________乙方： ____________________________________________经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于__________________________________市路 认可并愿意共同遵守。区 镇号的有限公司（以下简称“公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示第一条合营项目情况 1、合营项目名称：___________________________________有限公司（营业执照注册号：_____________________），____________________先生为甲乙双方合营前_________________________公司法定代表人和唯一所有人。 2、合营项目经营状况 1）现有设备：______________________公司现有生产设备价值 _________________________万元，详见本协议附件一 《_____________________公司现有生产设备清单》。 ①________________________________________________②________________ ________________________________③___________________________________ _____________④_________________________________________________电费收入：5）营运成本 ①_____________________________________________________________建筑物租金：②空地租金：每月_____________________元； ③厂房管理费：每月______________________元；
编号：_____________企业并购合作协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方：___________________________ 法定代表人： 营业执照注册号： 注册地址： 乙方： 经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于___________________________的___________________________公司（以下简称“__________________公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。 第一条合营项目情况 1、合营项目名称：__________________公司（营业执照注册号：__________________）， __________________为甲乙双方合营前__________________公司法定代表人和唯一所有人。 2、合营项目经营状况 1）现有设备：__________________现有生产设备价值_________万元，详见本协议附件一 《_________公司现有生产设备清单》。 2）现有场地：__________________公司生产经营场地位于__________________，其中：厂房 __________________层，面积共_________m2；员工宿舍面积_________m2；另有空地_________块，面积_________m2，_________公司有自主使用权。以上场地均为租赁，__________________公司与发租方（单位名称）签订了合法的租赁合同，租期至_________年_________月_________日止。 3）主营营业收入：__________________公司目前每月主营营业收入为__________________万元，扣除生产开支、税金等成本后，每月净利润为__________________万元。 4）非营业收入：__________________公司目前的非营业收入包括： ①____________________________________ ②____________________________________ ③____________________________________
公司并购合同范本 甲方： 乙方： 鉴于： 乙方投资设立的合肥xxx 置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号W0501地块。其中，原软木 厂土地17429平方米折26.14亩，A.B农宅地块1250.02平方米折 1.88 亩。以上土地手续正在办理过程中。 甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守; 第一条：合作方式 甲方以收购乙方投资设立的合肥W置业有限公司股权和作为股东向合 肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。 第二条：甲方投资步骤及条件 1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。 2、甲方于20xx年x月x日将首批资金丫万元投入共管帐户，其中 411.52 万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48 万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。 3、甲方于20xx年x月x日将第二批资金300万借给合肥W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。 4、甲方于20xx 年x 月x 日将第三批资金1210.66 万元转给乙方，其 中388.48 万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股
权，其余822.18 万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。 第三条：土地拆迁 1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。 2、原软木厂地块26.14 亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。 3、A.B农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20xx年x月x日甲方办证费用支付后30 日内拆迁完毕。 第四条：土地证办理 1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。 2、原软木厂地块26.14 亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕 3、A.B农宅地块亩的土地证应在20xx年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。 第五条规划事宜 乙方负责该宗地及1.88 亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0 。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(2015)024 号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。 第六条二期开发事宜 后期地产24189.8 平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。 第七条：债权债务
并购项目合作框架协议 （范本） 本合作框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于20【】年【】月【】日在【】订立： 【】公司（以下简称“甲方”），一家【（此处描述公司性质及合法性）】公司，其主营业所位于【】；与国电电力发展股份有限公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的股份有限公司，其主营业所位于北京市朝阳区安慧北里安园19号楼。 甲方与乙方以下单独称为“一方”，并合称为“双方”。鉴于： 1.甲方已获取【】项目（以下简称“项目”）的开发权（或 并已开工建设、或已建成运营等）； 2.双方均有意就上述项目的开发、投资、建设及运营进行合 作； 双方基于上述要件，为尽快开发项目之需，双方有意共同开发此项目，并签署合作协议，而本协议仅作为双方进行合作的基础。双方兹将其自签署本协议之日起至签署合资协议期间意图开展的工作以及已有共识确定如下： 1.项目合作 1.1本协议中的项目是指位于【】的项目。
1.2为切实有效促进项目取得长效发展，双方本着友好协商、 互利互惠的原则，且基于对项目权益的共享,同意按照 本协议的约定共同合资成立项目公司。 1.3为加强双方战略合作关系、推进项目发展，双方同意共 同开发该项目。鉴于甲方在项目的前期开发（或建设） 工作中已付出一定成本；双方在此同意聘请专业评估机 构就甲方在前期开发（或建设）工作中投入的成本进行 评估，以评估报告结果为基础由甲、乙双方商定最终金 额，由项目公司将上述确定的金额支付给甲方，具体方 式在合资协议中再行规定（也可作为甲方的股权注资的 部分或全部）。 2.项目公司 2.1设立 a) 双方均有意向就上述项目共同出资成立一家乙方 控股的【（描述公司性质）】公司（以下简称“项目 公司”）; b)项目公司的经营范围拟定为【】项目开发、投资、 建设、运营、维护管理等相关的业务，具体事项由双 方经商讨后规定于合资协议； 2.2股权与资本 a) 双方同意共同出资成立一个项目公司，并且双方同 意项目公司的股权持有比例如下：
公司整体收购协议 转让方（以下简称甲方）：XX有限公司（以下简称为甲方） 法定代表人： 股权持有人：持有甲方%的股权 股权持有人：持有甲方%的股权 受让方（以下简称乙方）：XX 有限公司(以下简称为乙方) 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币________元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________； 2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币________元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________； 3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方%的股权，__________持有甲方%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公等全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公等全部设备、设施（不
包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。第一条、先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件： （1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。 （2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。 （3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条、转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条、转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，XX公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币万元整。此款于本协议签订之日起日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。
并购协议书范文 协议并购是指并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，而是通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。下面我给大家带来并购协议书，供大家参考! 并购协议书范文一 甲方： 乙方： 鉴于： 乙方投资设立的合肥xxx置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号W0501地块。其中，原软木厂土地17429平方米折26.14亩，A.B农宅地块50.02平方米折1.88亩。以上土地手续正在办理过程中。 甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守; 第一条：合作方式 甲方以收购乙方投资设立的合肥W置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。 第二条：甲方投资步骤及条件 1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管帐户用
于接收甲方投资资金。 2、甲方于20xx年x月x日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中411.52万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。 3、甲方于20xx年x月x日将第二批资金300万借给合肥W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。 4、甲方于20xx年x月x日将第三批资金10.66万元转给乙方，其中388.48万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股权，其余822.18万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司 并购协议书格式。 第三条：土地拆迁 1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。 2、原软木厂地块26.14亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。 3、A.B农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20xx年x 月x日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。 第四条：土地证办理 1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。 2、原软木厂地块26.14亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司合并协议书(新设合并) 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
甲方： 公司原代码： 乙方： 公司原代码： 第一条项目概况：甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议，甲方、乙方因合并而解散。 第二条公司名称：XX有限责任公司（以下简称“公司”） 第三条经营项目内容： 第四条期限：自_______ 年日起，至____________________ 年 日止，共X年。 第五条出资金额、方式、期限及股份构成。 （一）公司总资本为元，甲方的出资包括：公司注册费用和市场费用在内的元现金、等值元的软件平台，及前期所有费用，等值人民币元。 乙方以市场资源及技术和无形资产入股，折合人民币元。 甲方占燃份，乙方占%殳份，甲、乙双方股本在公司存续期间 不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股指分配。公司盈利余额达到元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股指75%勺资金控制权，剩余25痼存为公司发展基金。 （二）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并活算 后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。 第六条盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 （一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75%按股份比例分红，其余25潮为公司发展基金，不参与分配。 （二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足活偿时，以债务活单为依据，按比例承担。 第七条入伙、退伙、出资的转让： 出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。 在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的，经修改本协议
合作协议书 甲方：青岛XXXX置业有限公司，住所青岛市崂山区XXX路XX号XX中心XXF，法定代表人：张XX，总经理。 乙方：山东XXXX文化产业有限公司，住所：山东省XX县XX坡XX驻地，法定代表人：李XX，经理。 鉴于： 一、乙方持有青岛XX置业有限公司（下文简称“目标公司”）20%的股权（下文简称“目标股权一”，目前已被张XX查封）。XX （中国）有限公司持有目标公司66.66%的股权。青岛XXXX资产管理有限公司持有目标公司13.3%的股权。 二、甲方欲收购乙方持有的“目标股权一”和联合（中国）有限公司持有“目标公司”股权的50%（下文简称“目标股权二”）。 为了顺利完成对目标公司目标股权的收购，甲方与乙方经过充分平等协商，达成本合作协议书，具体条款如下： 一、合作目标 1、乙方将持有的“目标股权一”转让给甲方，并且负责协调“目标公司”其他股东，即XX（中国）有限公司和青岛XXXX资产管理有限公司放弃对“目标股权一”的优先购买权。 2、乙方负责协调“目标公司”股东XX（中国）有限公司与甲方达成股权转让协议，乙方放弃对“目标股权二”的优先购买权并负责协调青岛XXXX资产管理有限公司放弃对“目标股权二”的优先购买权。 二、合作方式 1、乙方将持有的“目标股权一”转让给甲方，转让对价为XXX，XXX，XXX.00元人民币（大写X亿X仟万元整），乙方负责协调其他股东放弃优先购买权，并且协调法院和查封“目标股权一”的各方当事人解除查封或协调各方通过司法竞拍等方式实现对“目标股权一”的顺利收购，具体内容另行签订《股权转让协议书》。 2、乙方协调“目标公司”中股东XX（中国）有限公司与甲方达成股权转让协议，乙方放弃对“目标股权二”的优先购买权并协调青岛xxxx资产管理有限公司放弃对“目标股权二”的优先购买权。具体转让价格等由甲方和XX（中国）有限公司另行签订《股权转让协
公司收购协议书模板 Template of company acquisition agreement 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
公司收购协议书模板 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方（以下简称为甲方）：有限公司 注册地址： 法定代表人： 受让方（以下简称为乙方）：有限公司 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于： 1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元; 法定代表人为： 工商注册号为：
2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：工商注册号为： 3.甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日， 甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司 转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公 司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协 议如下，以资信守。 第一条先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议之副本; ② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债 务均已合法有效剥离。
公司并购协议范文 甲方： 乙方： 甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守; 第一条：合作方式 甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。 第二条：甲方投资步骤及条件 1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。 2、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。 3、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。 4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。 第三条：土地拆迁 1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。 2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。 3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。 第四条：土地证办理 1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。 2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。 3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。 第五条规划事宜 乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。 第六条二期开发事宜 后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
优质参考文档 收购协议书 2018年7月8日签订于成都?新都区 本协议由下列二方于二零零八年七月八日在成都市新都区签署转让方：成都新都区新思维教育有限公司 （以下简称为甲方） 注册地址： 法定代表人：受让方：成都文斯顿教育科技有限公司（以下简称为乙方）注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1 .甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元; 法定代表人为：; 工商注册号为：教学许可证号：消防验收合格证： 2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元; 法定代表人为：; 工商注册号为：教学许可证号：消防验收合格证： 3. 甲方拥有新思维教育有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关 法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人 民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之 规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/ 受让事项达成协 议如下，以资信守。 优质参考文档 第一条先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
②甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 ③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙 方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB)。 第四条股权及资产转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将公司的管理权移交给乙方( 包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)； 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续 4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方 4.4 移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 优质参考文档 第五条股权及资产转让价款之支付 第六条转让方之义务 6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等
【合同标题】公司兼并协议书 【合同分类】公司合并合同 【发文字号】 【发布机构】 公司兼并协议书 兼并方：____(以下简称甲方) 被兼并方：____(以下简称乙方) 根据《中华人民共和国公司法》、《关于企业兼并的暂行办法》的有关规定，甲、乙双方本着优化资源配置、增强企业竞争能力的原则，经平等协商，就____房地产开发有限公司兼并____建筑工程有限公司事宜，达成如下协议： 一、甲、乙双方董事(会)、股东会已就兼并事宜充分论证、反复会商，并作出决议，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此达成的相关协议。 二、鉴于乙方目前资产与债务基本等价的实际情况，甲方将以承担债务方式兼并乙方。甲方以承担乙方债务为条件接收其全部资产，不再另行支付任何对价。(资产评估书附后) 三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。相关告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。 四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人员由乙方另行安置，安置费用由乙方自行承担。 五、本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。 六、本协议生效后，甲、乙双方持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告。 七、乙方声明在协议签订过程中，不存在未列债务的情况，如果出现未列债务或或有债务，保证负责作相应补偿。 八、本协议经双方签署后，报相关部门同意后开始生效。双方均应据以履行，不得擅自违约。 九、本协议未尽事宜，双方另行协商解决，所订立的协议为本协议的补充，具有相同的法律效力。 十、本协议一式____份，双方各执____份，报相关机关备案____份。
并购协议 甲方： 乙方： 甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守; 第一条合作方式 甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。 第二条甲方投资步骤及条件 1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。 2、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将首批资金万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。 3、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。 4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。 第三条土地拆迁 1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。 2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。 第四条土地证办理 1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。 2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。 3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。 第五条规划事宜 乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。 第六条二期开发事宜 后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。 第七条债权债务 乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。 第八条资料移交及变更事宜 1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。 2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
Restrict the performance of the responsibilities of both parties to the agreement, the termination of cooperation, and clear regulations on related businesses. （协议范本） 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 公司整体收购协议书范本(协议 示范文本)
公司整体收购协议书范本(协议示范文本)说明：本协议书适用于协议双方同意签署协议后，约束协议双方的履行责任，合作终止以及相关业务明确规定，如果需要，可以直接下载打印或用于电子存档。 转让方（以下简称甲方）： 法定代表人 股权持有人：持有甲方78%的股权 股权持有人：持有甲方22%的股权 受让方（以下简称乙方）： 鉴于： 1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________； 2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。 3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方78%的股权，__________持有甲方22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期
足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。 第一条、先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件： （1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。 （2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。 （3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协
公司收购协议书范本 卖方：___________________________ 买方：___________________________ 担保人：_________________________ 买方为於________________注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司___________公司及____________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、________及_________，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方 一、将予收购资产 根据收购协议之条款及条件，买方将收购________已发行股本合共_______％。将由________收购之销售股份相当於________已发行股本之_______％。_________现有已发行股本馀下_______％由 _________拥有。_________则投资於中国合营企业。 二、代价 _________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付，其中_______％订金（“订金”）将由_________于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_______％于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。 三、先决条件 收购协议须待下列条件达成后，方告完成： a．买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成时生效；
七并购合作框架协议范本
并购项目合作框架协议 （范本） 本合作框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于20【】年【】月【】日在【】订立： 【】公司（以下简称“甲方”），一家【（此处描述公司性质及合法性）】公司，其主营业所位于【】；与国电电力发展股份有限公司（以下简称“乙方”），一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的股份有限公司，其主营业所位于北京市朝阳区安慧北里安园19号楼。 甲方与乙方以下单独称为“一方”，并合称为“双方”。鉴于： 1.甲方已获取【】项目（以下简称“项目”）的开发权（或 并已开工建设、或已建成运营等）； 2.双方均有意就上述项目的开发、投资、建设及运营进行合 作； 双方基于上述要件，为尽快开发项目之需，双方有意共
同开发此项目，并签署合作协议，而本协议仅作为双方进行合作的基础。双方兹将其自签署本协议之日起至签署合资协议期间意图开展的工作以及已有共识确定如下： 1.项目合作 1.1本协议中的项目是指位于【】的项目。 1.2为切实有效促进项目取得长效发展，双方本着友好协商、 互利互惠的原则，且基于对项目权益的共享,同意按照 本协议的约定共同合资成立项目公司。 1.3为加强双方战略合作关系、推进项目发展，双方同意共 同开发该项目。鉴于甲方在项目的前期开发（或建设） 工作中已付出一定成本；双方在此同意聘请专业评估机 构就甲方在前期开发（或建设）工作中投入的成本进行 评估，以评估报告结果为基础由甲、乙双方商定最终金 额，由项目公司将上述确定的金额支付给甲方，具体方 式在合资协议中再行规定（也可作为甲方的股权注资的 部分或全部）。 2.项目公司
公司合并协议书 公司合并协议书 第一条项目概况： 基于项目平台 第二条公司名称： 公司（后面文字部分出现的公司均为甲、乙双方签订本协议后的公司，以下简称“公司” ） 第三条经营项目内容： 第四条期限： 自年月日起，至年月日止，共20年。 第五条出资金额、方式、期限及股份构成。 （一）公司总资本为万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的万元现金及等值万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用，等值人民币万元。 （二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币万元。 （三）甲方占%股份，乙方占%股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以 现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。 （四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。
第六条盈余分配与债务承担： 各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 （一）盈余分配： 以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75％，按股份比例分红，其余25％留为公司发展基金，不参与分配。 （二）债务承担： 债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。 第七条入伙、退伙、出资的转让： 出资的转让： 允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。 第八条企业负责人及企业事务执行： （一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。 （二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托为分管运营负责人，其权限为： 1.对企业的经营进行日常管理； 出售公司的产品（货物）、购进常用货物； 3.管理公