编号：

林权林地收购合同

甲方：

乙方：

签订日期：年月日

乙方（受让人）：云南**投资有限公司

法定代表人：**，该公司董事长。

目标公司：**投资开发有限公司

法定代表人：**，系目标公司董事长。

鉴于:

1、鉴于股权出让方根据相关法律规定，实际合法出资设立了**投资开发有限公司，营业执照于**年**月**日签发，法定代表人为**，注册资金伍佰万元人民币。转让之前目标公司没有未了结的债权债务，各股东均足额有效出资。（见附件：甲方提供的企业营业执照、法人证书、组织机构代码证、国（地）税务登记证、股东章程、注册资金验资报告、林权资质证书、股东决议等资料复印文件）。**保证目标公司其他所有股东均同意其代表与乙方签订本合同。

2、甲方经全体股东会决议并依法履行全部通知义务后，决定将其所持有的目标公司100％股权以本合同约定的条件和方式转让予乙方，原目标公司股东一致放弃优先购买权。乙方同意受让该股权，在办理股权变更手续时，乙方有权利指定其他受让人。

3、目标公司的全部项目、资产依法随股权转让予乙方，具体以目标公司现有的林权证记载为准。其中包括：①已办理林权证的0.00亩用材林（共有林权证92本）；②**西、跑马**、**西的0.00多亩防护林；③**河、**农场、**角地可以流转但未办理相关手续的**亩用材林。

经双方友好协商，依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，就股权转让事宜达成如下条款，以兹共同遵守执行：

第一条股权转让

目标公司系甲方共同出资设立的有限责任公司。经营范围为：林木培育、矿产品（煤炭除外）销售；日用百货、钢材、机械设备、汽车零配件、家用电器、建筑材料销售。甲方同意以公司合法股东身份，将其持有的公司股权转让给乙方；乙方同意受让该股权。

第二条转让价款

目标公司100%股权按照公司净资产作价，股权转让总价款为0.00元整（大写**元）。其中0.00亩用材林以每亩0.00元计算,合计0.00元；**西、**沟、**西的0.00亩防护林以每亩0.00元计算，合计0.00元；**河、**农场、**角地可以流转但未办理相关手续的0.00亩用材林以甲方公司与原出让方签订的每亩0.00元及每亩0.00元计算（以实际协议为准），由乙方支付给原出让方。甲方已支付的0.00万元预付款，由甲方将持有的农户的0.00亩林地林权证及相关协议交乙方后，乙方即时支付给甲方。

第三条支付方式

1、本合同签订后双方共同开设共管帐户。自共管帐户设立之日起三个工作日内，乙方将双方商定的转让价款全额共计0.00元整（大写**元）转帐支付甲方指定的**公司共管帐户。帐户名称：**有限公司，开户行：建设银行**分理处，帐号：**。甲乙双方分别持有该共管账户必备的两枚印鉴之一。

2、甲方依照本协议履行完工商行政管理部门依法变更目标公司100%股权及法定代表人所需的全部义务当日，乙方即将己方持有的共管账户印鉴交给甲方，以便甲方有效实现对

转让款项的合法权益。

第四条资产移交及变更登记事项

1、甲方应及时向乙方转让本协议内的全部股权，给乙方办理股权转让工商变更登记手续，以便乙方尽快行使对目标公司的经营管理权。

2、甲方同意在乙方将转让款全额存入上述商定的共管账户后30日内，按国家管理机关的有关规定要求给乙方签署好相关变更登记所需的全部文件，并到工商局给乙方办理完毕公司变更登记手续。但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方负担。乙方也应按照受理部门的要求，给甲方提供公司变更登记所需的全部文件资料。

3、乙方将股权转让价款汇入双方共管帐户内三个工作日内，甲方应将全部林权证原件及其全部合同、文件资料移交给乙方。

第五条转让股权完整性承诺

甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押或附带任何其他第三方义务，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。股权转让完成，双方一致登报进行公示。

第六条股权交接

本股权转让合同，股权自工商行政管理局变更登记之日完成。甲方依据《公司法》及章程所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式享有《公司法》及章程规定的股东权利。

第七条税收负担

甲乙双方各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴的相关税、费。

第八条违约责任

1、本合同生效后，甲乙双方均应诚信履约，未经双方协商一致不得无故中止和解除本合同。任何一方违反本合同任何一条约定，应依法承担违约责任。违约方须向守约方支付0.00万元违约金，用于赔偿守约方的期待利益损失。

2、甲方应按照合同规定及时整体移交资产，并确保移交的公司资产权属真实并经乙方法定代表人或者授权代理人签字确认，否则，乙方不予接受。

3、甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法，否则由甲方承担责任。

4、本合同由于政府部门的原因或者不可抗力造成无法履行时，双方均不视为违约，互不承担违约责任。

第九条合同争议解决

本合同发生履约纠纷，应尽量协商解决；双方协商无法达成一致意见或者一方不愿协商的，由合同签订地人民法院裁决。诉讼费、律师费用由败诉方承担。

第十条特别约定

1、签署本合同之后，为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制定的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本合同条款发生冲突时，以本合同条款为准。

2、双方同意以乙方受让全部股权并交接完公司全部文件、合同、资料及履行完法律手续时，双方签定的交接完成声明的日期作为确认目标公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的所有债务、法律（经济）纠纷由均甲方（出让人）继承和承担。乙方承担基准日后公司新产生的债权债务和法律（经济）纠纷。

3、双方同意对有争议的0.00亩林地，乙方先按0.00元／亩的款项，共计o.oo万元（该款项已包含在总价款内）支付给甲方。由甲方协调林业部门解决确定权属关系，完善全部手续。协调费用在0.00万元以内由乙方负担。如在三个月内无法协调取得上述争议林地权属，则甲方应协调林业部门及时向公司退还已经缴纳的款项，退款额不足0.00万元部份由**在