股权转让协议
甲方（转让方）：XXXX有限公司全体股东及实际控制人
XX、XX、XX
其中：XX，身份证号：持股比例为：
XX，身份证号：持股比例为：
XX，身份证号：XXXX有限公司实际控制人
以上合称甲方
乙方（受让方）：XXXX有限公司
通讯地址：
法定代表人：
丙方（担保方）：陈，身份证号：XXXX有限公司董事长
XX有限公司（上市公司）
通讯地址：
法定代表人：
鉴于:
甲方愿意按照本协议约定的条件，出让其持有XXXX有限公司（以下称“目标公司”）的100%的股权（即万元出资额）；乙方愿意按照本协议的约定的条件，受让甲方持有的XXXX有限公司100%的股权；丙方愿意为乙方受让股权的行为提供担保。
各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，就目标公司股权转让、担保事宜达成一致，并签署本合同，以兹共同信守。
第一条目标公司基本情况
（一）名称：XXXX有限公司，注册资金：万元营业执照注册号：企业类型：内资，成立日期、经营范围，住所、法定代表人等见营业执照。
（二）目标公司的股权结构
（三）目标公司主要资产、主要负债和正在履行的合同等详见附件一。
第二条股权转让的标的
甲方愿将所持有的目标公司100%的股权全部出让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的股权。第三条股权转让价款
甲乙双方同意目标公司100%股权的转让总价款为人民币万元（大写：贰仟八佰万元整）。本次股权转让所涉及的相关税款和费用，全部由乙方承担，不包含在上述价款之内。
第四条股权转让价款的支付期限及方式
（一）本协议签订后日内，乙方向甲方支付人民币万元（叁佰万元）首付款。甲方同意本协议的余款在签订后两年内按以下约定付清。
自201 年10 月至201 年月，乙方向甲方每月支付人民币XX万
元；自201 年1月至201 年8月，乙方向甲方每月支付人民币xx万元；
自201 年月至201 年月，乙方应对剩余股权转让价款（共计XXX万元）向甲方支付利息。在此期间，乙方每月向甲方支付XX万元，利息结算逐月递减，具体参照2.2第（4）项（乙方应付剩余股权转让价款利息按月利率为千分之十二计算）；到201X年X月X日前，乙方一次性应向甲方付清全部余款及利息计万元。
甲方同意乙方第二年应付股权转让余款及利息自年月起至年8月逐月结算，即：第一个月应付" 万元+1 0*0 ",第二个月应付“ 万元+ 0* "....以此类推，直至第1 个月全部结清余额及利息。
乙方应于每月1 日前向甲方支付当月应付款项，否则应按月息1.5向甲方支付应付款项的利息。
（二）甲方接受股权转让价款的指定账户为：开户行：中国银行支行户名：XX 账号：622 0013
（三）乙方对于甲方内部对股权转让价款的分配不予干涉，只要乙方将本协议约定的股权转让价款支付给甲方，视为乙方已经履行了支付股权转让价款的义务。
第五条股权转让的变更登记
甲乙双方同意，在乙方支付首付款后，个工作日内，双方开始向目标公司登记机关办理股权转让变更登记。
甲方无正当理由延迟办理的，按日元向乙方支付违约金。
第六条股权转让后债权债务的分担
㈠乙方受让股权后，新的目标公司只负担其在农发行的万元贷款及利息。
㈡新的目标公司除其在农发行的万元贷款及利息以外的其他债务及责任由甲方负责处理。甲方拒绝承担的，乙方可以在尚未支付的股权转让价款中抵扣，但抵扣的金额应当与需要承担的债务及责任金额相当，不应过度扩大。
第七条目标公司相关证照及资产的移交
（一）
第八条甲方的陈述与保证
（一）除本协议签订日前以书面方式向乙方披露者外，目标公司无任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行；
（二）除本协议签订日前以书面方式向乙方披露者外，目标公司未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为目标公司股权合法的、完全的所有权人；
（三）本协议签订日前，目标公司已按照国家有关规定如实缴纳各项规定的税费，不存在拖欠和隐瞒不缴的情况。如出现应缴而未缴的情况，乙方有权从应支付的股权转让价款中据实扣减。
(四)甲方向乙方提供的目标公司财务报表、财务资料清单真实、有效。
第九条乙方的陈述与保证
（一）乙方保证按照本协议约定的金额和期限支付股权转让价款。
（二）甲方在处理相关纠纷时，乙方应当予以配合，并本着诚实信用的原则，防止损失的扩大。
（三）乙方不滥用本协议中约定的股权转让价款抵扣权利。
第十条违约责任
本协议其他条款对违约责任有约定的，从其约定。
第十一条股权转让价款支付的担保
丙方对乙方如约支付股权转让价款提供连带责任保证，每笔股权转让价款的保证责任期限为两年。
第十二条争议的解决
本协议在履行过程中如发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决。协商不成，通过仲裁委员会仲裁解决，仲裁费用及守约方的律师代理费用由违约方承担。
第十三条其他
㈠本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。㈡本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
㈢本协议一式六份，甲乙双方各执三份。
协议附件：
甲方乙方
签订日期：签订日期：