1.2.4 项目公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、
应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；项目公司已完成最近一年的税务
清缴审计手续；
1.2.5 项目公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股
东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限
权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由乙方承担。股权
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项目合作框架协议（
）
变更和管理权变更具体如下： 4.1.1 甲、乙双方按照项目公司所在地工商部门的要求签署股权转让协议、
股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等项目公司股权、管理人员、 章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙方提交 工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。
对其持有项目公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权
利负担等影响乙方处分股权的情形；
1.2.3 项目公司合法拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清所有土地
出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币
元
（或部分交纳土地出让金共人民币
元，尚有土地出让金及契税、印花税、
土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元未交纳）；
设计方案制定。
第二条 合作的先决条件
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项目合作框架协议（
）
2.1 为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议，具体
如下：
2.1.1 乙方同意甲方在本协议签订后 30 工作日内自行或委托独立第三方机构
对项目公司和本项目进行财务和法律尽职调查，乙方予以协助配合，并同意将甲
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项目合作框架协议（
）
附件 3（A2） 项目合作框架协议
（适用合作方已有土地股权转让入股合作开发）
本协议由以下各方于 年 月 日在______市签订：
甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司
住所地：百度文库
法定代表人：
乙方：
住所地：
法定代表人:
项目公司：
住所地：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发经
制权利等情形。
1.3 项目名称及建设内容：
甲、乙双方按照本协议约定合作的项目暂定名为“红星国际广场”，规划建
设内容为集百货 MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一
体 的 城市综合体 （此处建设内 容根据项目具体情况填写），总建筑面积为
平方米（计容的总建筑面积为
平方米），具体以政府规划部门批准的规划
），目前已经办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批
复、
等报建文件。
1.1.3 本项目土地现状：
。
1.2 项目公司概况
1.2.1 项目公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法
人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法
有效；
1.2.2 乙方已经缴清项目公司的全部出资，不存在抽走项目公司出资的行为，
30%），甲方按协议约定向项目公司派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行
开发。
3.2 甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、
筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。
3.3 甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为
双方创造最大的经济效益和社会效益。
方对调查报告满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的标准）作为本
次合作的先决条件。
2.1.2 乙方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为
闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险。
2.1.3 乙方承诺在本协议签订后 天内将甲方调整过的总平面图及相关图
纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次
验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。
2、乙方是在 市注册成立的企业，持有项目方公司 100%的股权，乙方
亦有意与甲方投资开发本项目。
3、项目公司是在 市注册成立的企业，注册资金为
元，其中乙方
中 持有项目公司 %的股权，乙方中 持有项目公司 %的股权；项目公
司在
拥有约 亩的土地（以下简称“本项目”）。
合作的先决条件。（如项目已经获取总规批复红星认为需要调整时本条款适用）
（如有其他先决条件根据项目具体情况增加）
第三条 合作方式
3.1 在先决条件达成后，甲、乙双方应签订正式协议。正式协议签订后甲方
通过受让甲方持有的项目公司股权方式成为项目公司的新股东，股权转让完成后
甲方持有项目公司 %的股权（根据谈判确定甲方股权比例，原则上不低于
4.1.2 工商部门核准项目公司股权、管理人员及章程变更登记并颁发新的企 业法人营业执照之日起五天内，乙方将项目公司新的营业执照、公章、财务专用 章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的所有资料移交给甲 方管理人员。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管 理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）
甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依照国家法律法规和
项目所在城市法规条例的规定，就各方项目合作事宜，经充分协商一致，达成本
协议。
第一条 乙方披露的本项目及项目公司概况
1.1 本项目概况
1.1.1 本项目占地总面积为
平方米（约 亩），位于______市______
区，东至______路，南至______路，西至______路，北至______路，土地性质用
途为
，规划设计指标为：容积率约≤ %，建筑密度≤ %，绿化率
≥ %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件 1。
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项目合作框架协议（
）
1.1.2 项目公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用
权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》（土地证证号为： ，
发证日期为
第四条 股权转让
4.1 在各方签署正式协议并合作先决条件达成之日，甲、乙方签订《项目公
司股权转让协议》，由甲方按成本价（即注册资金对应的初始出资额）受让乙方
所持项目公司 %的股权，股权转让完成后甲方持有项目公司
%的股权
（根据项目情况由双方协商甲方持股比例，原则上不低于 30%），乙方持有项目
公司
%的股权，项目公司的治理架构按照本协议第五条相应调整，如果股