[ 草稿，2014/11/4] xx电影院线股份有限公司

与

陕西xx影城管理股份有限公司

及

xx（集团）房地产发展有限责任公司

之间

关于转让xxxxxx国际影城项目

框架协议

合同日期：xx年月日

目录

第1条定义 (2)

第2条交易概述 (5)

第3条租赁合同 (6)

第4条成立目标公司 (6)

第5条新影院运营所需要的批准、许可及备案 (8)

第6条加入XX院线 (9)

第7条过渡期安排 (9)

第8条目标公司股权转让 (11)

第9条交割先决条件 (12)

第10条交割 (12)

第11条交割后复核 (14)

第12条XX公司承诺及保证 (15)

第13条XX集团的承诺与保证 (16)

第14条XX院线的承诺及保证 (16)

第15条赔偿 (17)

第16条协议终止 (18)

第17条一般条款 (18)

关于转让xxxxxx国际影城项目之

框架协议

本《关于转让xxxxxx国际影城项目之框架协议》（下称“本协议”）于[日期]由下列各方在北京签订：

(1)xx电影院线股份有限公司（下称“xx院线”），一家根据中华人民共和国（下称

“中国”）法律合法组建并存续的股份有限公司，其注册地址为：[●]，法定代表

人为[●]；与

(2)陕西xx影城管理股份有限公司（下称“xx公司”），一家根据中国法律合法组

建并存续的股份有限公司，其注册地址为：xx，法定代表人：xx；与

(3)xx（集团）房地产发展有限责任公司（下称“xx集团”），一家根据中国法律

合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为：xx号，法定代表人为xx。

前言

鉴于，xx公司承租了xx集团拥有的位于陕西省xx幢建筑物（推广名为：xxxx商城）的第4层及第5层的场地（“场地”），开办了一家名为“xxxx国际影城”的电影院。

鉴于，xx公司拟按本协议约定的方式终止xx影城的经营并以xx影城的实物资产成立目标公司，目标公司将在场地开办一家新影院，xx院线愿意按照本协议的约定收购目标公司的全部股权。

鉴于，xx集团愿意继续出租场地，配合拟定交易（定义见下文）的完成，并为xx公司履行本协议项下的义务提供连带责任保证担保。

鉴此，作为本协议各方所做承诺、陈述和保证的对价，各方特此协议如下：

第1条定义

除非本协议另有定义或者上下文另有要求，为本协议之所有目的，本协议中使用黑体字描重表示的定义词语，应具有本第1条为其规定的含义。

“场地”系指本协议前言赋予该词语的含义。

“目标公司”系指本协议第 4.1条规定的含义。股权转让完成后，目

标公司将变更为xx院线拥有100%股权的公司。

“标的股权”系指本协议第8.1条规定的含义。

“实物资产”系指xx公司拥有的、用于在场地上运营xx影城有关的

资产，包括场地装修、设备及存货等（资产范围详见附

件三《出资资产明细单》）。

“租赁合同”除本协议另有所指，系指本协议第3.1条规定的含义。“新影院”系指目标公司在场地上开办的影院。

“xx影城”系指xx公司在场地上开办的“xxxx国际影城”。

“同意”系指对包括任何政府机构在内的任何人士给予的任何同

意、批准、授权、豁免、许可、准许、特许、减让、协

议、执照、免责或命令，以及向其办理或提交的登记、

证明、声明或备案、报告或者通知。

“一方”系单指xx公司，或xx集团，或xx院线。

“各方”系指本协议的签订方xx公司、xx院线及xx集团的合

称。

“拟定交易”指本协议及与本协议附属文件规定的xx集团向目标公司

出租场地、xx公司向xx院线出售目标公司股权及与此相

关的全部交易。

“权利负担”系指标的股权或本协议项下所指的其他标的物上存在任

何形式的他人权利或权益，包括但不限于存在抵押权、

质权、留置权、认购权、优先购买权等；以及标的股权

或本协议项下所指的其他标的物的所有权及其他权利行

使上存在的法律、合同及事实上的限制及制约等情形，

包括但不限于财产保全、查封、限制转让、信托安排、

借用、租赁等。

“损害”系指任何和所有的无论任何形式（包括或有和其它形

式）或性质的损失或损害，及与之有关的责任、义务、