技术许可合同

鉴于甲方拥有生产本合同所指“本件产品”（定义后述）所需的“专有技术” （定义后述），并有权向他人有偿许可该“专有技术”；

鉴于乙方希望获得上述“专有技术”；

因此，甲方为了使乙方独立，尽快顺利进行????的生产，提供技术支援，特签订本合同。

甲乙双方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成以下合意，以兹信守。

第1条（定义）

对本合同的用语赋予如下定义：

1.“当事人”指签订本合同的甲方和乙方。若有特别指出，可以包括乙方的投资

者；

2.“第三人”指甲方、乙方以外的法人、其他组织或自然人；

3.“中国”指“中华人民共和国境内”，但是不包括台湾地区、香港特别行政区

和澳门特别行政区；

4.“本件产品”指乙方被批准的经营范围内所包括的，利用甲方的专有技术所生

产的????产品；

5.“专有技术”指与甲方根据本合同许可乙方实施的，本合同签订时甲方作为秘

密予以管理的，包括但不限于对本件产品的生产、本件产品的设计、开发及其他对本件产品生产有用的，不为公众所知的信息和本合同签订后的同样信息。

包括甲方根据本合同第6条第1款交付给乙方的技术资料；

6.“技术资料”指为“本件产品”的生产、质量管理及销售所必要的、记载有本

合同所指专有技术的科学性、技术性或营业性的资料，以图纸、软盘等电子媒体、说明书、操作手册、学术文件、宣传手册或口头等方式而表述；

7.“纯销售额”系指乙方销售本件产品的价格扣除增值税后的营业额。

第2条（技术许可）

1.甲方向乙方许可使用的专有技术范围为：甲方依据本合同的规定向乙方提供

的，严格的质量管理系统和质量评价方法、以及?????生产技术等生产本件产品所必需的生产技术上的专有技术、设计技术和其他商业秘密（具体内容见本合同附件Ⅰ。以下简称“本许可技术”）。

2.乙方根据本合同而被许可的权利为不可转让的权利，该权利亦不包括再许可

权。乙方不得以任何理由、任何手段或方法，将本许可技术转让给第三人、或再行许可给第三人使用。

3.乙方根据本合同而被许可的权利为非独占性许可，甲方可以根据自己的判断在

必要的情形下以一定的商业条件将本许可技术再行许可给第三人，同时甲方自身亦可以自行使用本许可技术。

4.乙方仅限于实施本件产品时使用本许可技术，不得将其用于其他目的。但，若

乙方希望将本许可技术用于本件产品以外的目的时，应当另行与甲方就有关该其他目的的范围、质量条件等其他条件达成一致，并签订相应书面文件，否则不得使用。

第3条（许可区域）

在本合同经签订并登记之后，乙方仅限于在中国国内生产本件产品时使用本许可技术。

第4条（声明与保证）

甲方对其拥有的本许可技术作如下声明与保证：

1.甲方是本合同所述的本许可技术和技术资料的合法所有人，有权签订并履行本

合同；

2.若乙方严格按照本合同的规定进行本件产品的生产，甲方保证向乙方所提供的

本许可技术和技术资料可以达到本合同目的；

第5条（不争义务）

乙方应尊重甲方向其提供的本许可技术。在甲方按本合同第4条所作保证系完全真实的前提下，乙方自身不得以任何理由、方法和手段，在任何时间和任何场合，对甲方拥有的本许可技术的所有权及合法性提出任何质疑，也不得通过任何第三人对甲方提出相同或类似的质疑。

第6条（技术资料的提供）

1．为了本合同项下本件产品的生产、销售、展示所需的本许可技术所涉及的所有技术资料（详细资料目录见附件Ⅱ），甲方应以另行书面指定的方式，向乙方交付，该技术资料正本为日文，并附中文副本。

2．乙方收到上述技术资料后，应当在10个工作日内，根据前款所指附件Ⅱ的技术资料目录，以书面形式确认已经全部收到该技术资料。若乙方收到上述技术资料后未在前述期限内提出异议，则视为乙方确认甲方提供的技术资料完整、无误或无损。

3．如本合同有效期届满或因合同解除而终止的，乙方应当立即将该技术资料的全部（包括但不限于，乙方制作的技术资料副本、翻译版本）返还给甲方，返还费用由乙方承担。

第７条（技术协助）

在本合同有效期限内，为提供与本件产品有关的建议、咨询、援助，甲方将根

据乙方的要求，向乙方派遣技术人员，协助乙方实施本许可技术，并协助使本件产品的生产制造能符合规定的技术标准。

有关技术协助的具体事项见本合同附件Ⅲ《技术协助协议》。

第８条（验收）

在乙方试生产的本件产品生产出后，甲乙双方将在乙方工厂对该本件产品的质量是否与技术资料一致进行共同的检查验收。该检查验收程序将循环进行，直至试生产的本件产品质量合格。

第９条（技术使用费）

1．作为本合同项下甲方许可乙方使用本许可技术的对价，乙方应在本合同期限内向甲方支付技术使用费。

2．本合同项下的技术使用费，采取纯销售额提成5%的方式计算。

但是，若向甲方销售本件产品，以及使用甲方或甲方的技术许可公司—泰国联合CC公司的原????销售的，不属于支付技术使用费的对象。

3．提成费的计算期间为会计年度的每季度。乙方在各计算期间届满后15日内，按照甲方另行指定的方式，将该期间内的纯销售额和根据该销售额计算出的技术使用费金额核计后通知甲方：

4．技术使用费的支付期限为从计算期间届满之日起算30日内。

5．进行技术使用费支付时，按照计算期间届满之日中国人民银行公布、国家外汇管理局提供的人民币与美元汇率的中间价以美元向甲方支付应付的金额。