风险投资协议条款清单（示例）1

风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。

因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。

【**投资者/投资公司】

与

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【**公司】

A类优先股融资

投资条款清单（示例）

20【】年【】月【】日

本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

1.排他性条款

公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。

2.保密条款

2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据

法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。

2.2尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。

2.3在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。

2.4投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。

3.术语释义

略。如：“ESOP”指雇员和董事期权。

4.要约条款

4.1交割日：本框架协议签订后天（“交割日”）。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。

4.2投资金额：人民币【】万元，获得交割后【】公司股权（“初始股权比例”），以全面稀释（包括预留的ESOP ）计算。

以上人民币与美元的汇率以付款当日中国人民银行公布的汇率的中间价作准。下同。

4.3证券类别：投资者获得的投资权益称为“【A类优先股】股权”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。

4.4购买价和初始估值：购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】

万元、投资后全面稀释公司估值人民币【】万元，估值的依据为公司提供的盈利预测。交割完成后公司的股权结构表附后。

按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。

4.5业绩调整条款和实际估值：如果公司【年份】经营年度税后净盈利达到人民币【】万元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币【】万元不变。如果公司没有达到该税后净盈利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。

全面稀释的投资后估值= 【】x 公司【年份】经营年度税后净盈利

如果启动以上业绩调整条款，公司现有股东及ESOP的部分权益应立即无偿（或以象征性价格）转让给投资者（或以法律允许的投资者成本最低的其他方式），使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投资后估值。其中现有股东及ESOP各自转让给投资者的权益根据现有股东及ESOP在转让前的比例进行划分。

在计算业绩调整时，通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利（投资者书面同意的收购兼并除外）。

实际盈利应四舍五入至人民币10万元。

经营业绩应依据中国GAAP计算，并应由“四大”国际会计师事务所之一或投资者书面同意的知名会计师事务所审计确认无误。公司应在经营年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。

4.6 增资权：公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以人民币【】万元追加投资获得【】%股权，行使价格为本轮新股购买价格的【】%（享有【A类优先股】股权的各项权利，这些股份的购买价应根据【A类优先股】股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（i）交割后的5年，或（ii）合格IPO （定义如下），以较早者为准。

4.7所得款项用途：公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金和其他投资者认可的用途。