增资扩股协议书
[]号投资合伙企业
（有限合伙）
与
[]公司
增资扩股协议书
二零一三年月日
增资扩股协议书
目录
第一条释义 (3)
第二条出资的先决条件和时间 (3)
第三条增资入股 (4)
第四条验资和工商变更登记 (4)
第五条股东会 (5)
第六条董事会 (6)
第七条股权的转让 (6)
第八条陈述、保证与特别承诺 (6)
第九条赔偿 (7)
第十条利润分配 (7)
第十一条财务会计 (8)
第十二条保密条款 (8)
第十三条期限、终止和违约责任 (8)
第十四条解散和清算程序 (9)
第十五条不可抗力 (9)
第十六条适用法律 (9)
第十七条争议解决 (9)
第十八条优先效力 (10)
第十九条其他 (10)
增资扩股协议书
本增资扩股协议书（下称“协议” ）由以下各方于2013年月日在【】省【】市签署。
甲方：【】合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表：【】
联系地址：【】
乙方：【】有限公司
法定代表人：【】
联系地址：【】
丙方：【】有限公司的原股东（）、（）等
以上各方单独称为“一方”。
鉴于：
1.乙方是在【】依法注册成立的一家有限责任公司，并有效存续至今；在本次增资之前，乙方注册资本为人民币【】万元；经营范围为：“【】”；经营期限为【】。
2.截至本次投资完成之前，乙方的股东及其出资比例如下：
3.乙方股东会决议一致同意增资扩股，新增注册资本【】万元全部由甲方按照本协议规定的条款和条件认购。本次增资完成后，乙方的注册资本总额为人民币【】万元。丙方放弃本次增资的优先权。
4.丙方同意甲方成为乙方的新股东。
本协议各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就公司增资扩股等相关事宜达成协议，供各方共同遵守。
第一条释义
为本协议之目的，除非本协议上下文另有约定，下列用语或术语应当具有以下定义：
1.1“公司”指乙方，即【】有限公司。
1.2“章程”指由各方于本协议签订之日签署的经修改的公司章程（包括章程的补充条款）。
1.3“董事会”指公司的董事会。
1.4“营业执照”指由【】工商行政管理局正式签发的公司的营业执照。
1.5“经营范围”指本协议签署之日乙方营业执照中所反映的经营范围。
1.6“中国”指中华人民共和国（但就本协议而言不包括台湾、香港和澳门）。
1.7“元”指中华人民共和国法定货币人民币元。
1.8“完成日”指【】工商行政管理局对公司本次增加注册资本、新章程、股东的新构成及各自股权比例完成变更登记并签发新的营业执照之日。
1.9“过渡期”指本协议签署之日至甲乙双方按照本协议约定的期限完成增资且办理增资的工商变更登记之日的期间。
1.10“关联公司”指乙方及其股东、董事和/或高级管理人员直接或间接拥有超过百分之十（10%）权益或拥有实质控制权的另一公司、企业或其他实体。
1.11“公司高级管理人员”指乙方总经理、副总经理、财务负责人、技术质量负责人、销售负责人、研发负责人等。
1.12“净利润”指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（如公司发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
1.13“净资产”是指公司经由甲、乙双方认可的【】会计师事务所审计的归属于母公司所有者的权益。
1.14本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同对本协议该部分内容的全部引述。
第二条出资的先决条件和时间
各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
2.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2.2乙方按照本协议的相关条款，通过同意甲方增资的股东会决议；
2.3本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会已决议通过本协议项下的增资事宜；
2.4乙丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2.5过渡期内，乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断做出决定）；
2.6过渡期内，乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）；
2.7丙方在过渡期内不得向甲方以外的投资人转让其所持有的部分或全部乙方股份或在其上设置质押等权利负担,如公司业务经营需要,需知会甲方并取得甲方同意；
2.8公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
第三条增资入股
3.1截至本次增资完成前，乙方注册资本为人民币【】万元，现增加人民币【】万元注册资本。增资完成后，公司注册资本增至人民币【】万元。各方同意，乙方本次全部新增股份【】万股由甲方认购。在满足本协议第二条约定条件的前提下，甲方在本协议签署完成后的15个工作日内完成出资，总出资额为人民币【】万元，占增资完成后公司注册资本的【】％。增资的溢价部分，计入公司的资本公积。
3.2增资完成后，各方所持公司新注册资本的股权比例如下：
3.3乙方应将本次增资的增资价款主要用于与其主营业务相关的用途，包括【】和补充公司流动资金。
第四条验资和工商变更登记
4.1在本协议签署之后15个工作日内，甲方将总投资额共计人民币【】万元打入乙方验资账户，其中人民币【】万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。当